Etablir un bureau de représentation au Vietnam

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14 Août – Un bureau de représentation est un véhicule populaire pour l’investissement étranger, utilisé par les investisseurs lorsqu’ils souhaitent pénétrer le marché vietnamien. Contrairement aux joint-ventures et aux entreprises détenues à 100% par des capitaux étrangers, un bureau de représentation a des fonctions limitées et ne peut pas conclure d’affaires directement avec les entreprises locales : il leur est interdit de conduire toute activité pouvant générer des revenus. Le bureau de représentation n’est pas non plus autorisé à entrer en contact direct avec les entreprises ou organisations locales, à moins d’avoir obtenu une autorisation écrite de justice.

Cependant, les bureaux de représentation ont le droit d’embaucher du personnel, et peuvent aider à faciliter l’exécution de contrats une fois qu’ils ont été signés par l’entreprise mère et l’entreprise ou l’organisation vietnamienne. De plus, les bureaux de représentation peuvent aider les entreprises à juger de l’environnement économique au Vietnam en conduisant des analyses de marché et en étudiant les industries qui les intéressent. Ils servent également de bureaux intermédiaires,  recherchant les opportunités d’affaires pour la société mère à l’étranger en fournissant des services économiques, commerciaux, scientifiques et techniques.

Les stipulations interdisent les bureaux de représentation de produire et d’utiliser leurs propres factures. Ce peut être un avantage car cela réduit la lourde tâche de se conformer aux règles comptables et fiscales, et fait du bureau de représentation l’entité la moins chère pour les investissements étrangers au Vietnam.

Les procédures d’obtention des permis

Une entreprise étrangère souhaitant établir un bureau de représentation au Vietnam doit soumettre un dossier de demande de permis auprès du Département Provincial de l’Industrie et du Commerce. Les certificats sont normalement délivrés en 15 jours ouvrables suite à la réception de tous les documents exigés pour la demande, même si le processus de demande complet, incluant les procédures suivant l’octroi des permis, peut prendre trois à cinq semaines. Un permis pour un bureau de représentation est valide cinq ans avec option de renouvellement.

Documents exigés

Un dossier de demande pour établir un bureau de représentation requiert :

  • Une lettre de demande de bureau de représentation et une lettre de nomination du représentant en chef, signées par le représentant légal et frappées du sceau ou du tampon de l’entreprise (si l’entreprise n’a pas de sceau, un document certifié du gouvernement actant de l’authenticité de la signature du représentant légal peut être accepté)
  • Le certificat d’incorporation, d’enregistrement ou d’immatriculation de l’entreprise mère (dans le cas où ce document ne mentionne pas le secteur d’activité, un autre document certifié par le gouvernement donnant cette information doit être fourni)
  • Les statuts juridiques de l’entreprise
  • Un rapport d’audit de l’entreprise, portant sur la dernière année comptable, et délivré par une entreprise d’audit indépendante
  • L’original ou la copie notariée du contrat de location en vietnamien (le propriétaire doit être certifié autorisé à louer le bureau)

Les copies de ces documents doivent être authentifiées par le consulat vietnamien du pays dans lequel se trouve le siège de l’entreprise et traduit en vietnamien. La traduction doit être notariée et certifiée par les agences compétentes.

Les procédures succédant l’octroi du permis

Suite à l’approbation officielle, le nouveau bureau de représentation doit entreprendre les procédures d’Annonce d’Opération dans les 45 jours suivant la date de délivrance du permis, qui annoncera officiellement aux autorités octroyant les permis que le bureau de représentation a commencé ses activités à une date précise. Pour cela, le bureau de représentation doit d’abord publier une note d’établissement dans un journal papier ou digital valide pendant trois jours consécutifs. Tous les contrats d’embauche et les CV du personnel local du bureau de représentation, ainsi que les contrats d’embauche des expatriés avec leurs passeports et leurs visas valides, doivent être soumis à l’autorité accordant les permis.

Parallèlement, le bureau de représentation doit obtenir un sceau, ouvrir un compte bancaire, et obtenir les permis de travail pour les expatriés (si besoin est). Le représentant en chef du bureau de représentation est personnellement responsable de l’obtention du sceau officiel pour des raisons de sécurité.

Points complémentaires

Embaucher du personnel

Il n’y a pas de plafond pour le nombre d’employés locaux ou expatriés qu’un bureau de représentation peut embaucher, tant que leur embauche est correctement documentée. Tout expatrié embauché à besoin d’un permis de travail, à l’exception du représentant en chef.

Le représentant en chef

Le représentant en chef peut être un local ou un expatrié. Cette personne n’est pas autorisée à cumuler les postes suivants pendant son mandat :

  • Directeur d’une branche au Vietnam
  • Représentant légal de l’entité étrangère qui est autorisée à signer des contrats sans que l’entité ait besoin d’une autorisation de justice ; ou
  • Représentant légal d’une entreprise établie soumise aux lois du Vietnam.

Un représentant en chef vietnamien doit soumettre une copie de sa carte d’identité ou de son passeport tandis qu’un représentant en chef étranger doit fournir une copie de son passeport. Les copies doivent être certifiées selon les lois et régulations vietnamiennes.

Emplacement du bureau

Un bureau de représentation n’a pas le droit de sous-louer son espace de bureau. Il est recommandé de choisir de louer un bureau dans un bâtiment de classe A. Cela garantit la disponibilité d’équipements modernes et un emplacement central.

Généralement, lorsque le bureau de représentation soumet ses documents pour la demande de permis, l’entreprise étrangère doit soumettre un original ou la copie notariée du contrat de location du bureau (en vietnamien), pour vérifier que le propriétaire a l’autorisation de louer cet espace de bureau.

Fiscalité

Un bureau de représentation n’est pas tenu de payer l’impôt sur le revenu des sociétés vietnamien. Cependant, un bureau de représentation doit payer la taxe sur la valeur ajoutée lorsqu’il achète des biens ou des services d’une entité vietnamienne (et reçoit la facture de TVA). Un bureau de représentation est également chargé de déclarer les impôts sur le revenu de ses employés.

Changement de permis et renouvellement

Si un bureau de représentation a besoin de changer de permis en raison d’un changement de représentant en chef, du nom du bureau, de l’adresse ou de l’immatriculation de l’entreprise mère, de l’adresse locale dans la province ou la ville et du changement de son objet social (secteur d’activité), il doit soumettre les document au Département Provincial à l’Industrie et au Commerce dans les 10 jours suivant la date de ces changements pour amender le permis.

Une entité étrangère doit demander la ré-émission de son permis pour l’établissement de son bureau de représentation dans les cas suivants :

  • L’adresse du représentant en chef change et passe sous le contrôle central d’une autre province ou ville ;
  • Le nom ou l’adresse de l’entreprise étrangère change de pays ; ou
  • Les statuts ou l’objet social de l’entreprise sont changés.

Un nouveau dossier de demande complet doit être soumis pour un permis de bureau de représentation au Département Provincial d’Industrie et de Commerce dans les 15 jours suivants les changements.

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