Les Sceaux de l’Entreprise en Chine : Quels Sont-ils et Comment Les Utiliser ?

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Écrit par : Dezan Shira & Associates

Traduit par : Chau Pham

Obtenir un sceau officiel de l’entreprise, que l’on appelle souvent également cachet ou tampon, est obligatoire pour faire des affaires en Chine. Contrairement aux entreprises en « Occident », les équipes de gestion et d’administration en Chine utilisent quotidiennement un sceau pour autoriser les documents à la place d’une signature.

Au-delà du sceau de l’entreprise, il existe d’autres types de sceaux qui sont également nécessaires aux opérations de la société. Une entreprise aura besoin de plusieurs sceaux, chacun ayant une fonction spécifique et étant appliqué à différents types de documentation officielle, en fonction du champ d’activité. Cependant, toute entreprise devrait penser à diversifier son utilisation des sceaux.

Pour certains sceaux, toute personne qui possède le sceau est considéré comme légalement autorisée à l’utiliser. Il est suggéré aux entreprises d’envisager de travailler avec des conseillers indépendants pour gérer le processus de demande des sceaux et élaborer des procédures de contrôle interne pour régir leur utilisation une fois qu’ils ont été obtenus. Dans cet article, nous présenterons les différents types de sceaux utilisés en Chine et comment les entreprises les utilisent.

Sceau de l’entreprise

Le sceau de l’entreprise (« Company Chop ») est obligatoire et fonctionne comme la signature officielle de l’entreprise. Pour les affaires, le sceau de l’entreprise est utilisé pour approuver tous types de documents juridiques car il peut couvrir presque toutes les fonctions des autres sceaux, sauf le sceau de douane (« Customs Chop ») et le sceau de facture (« Invoice Chop »).

Le sceau de l’entreprise est requis quand des documents importants sont signés. Il peut également servir de preuve d’autorité légale lors de l’ouverture d’un compte bancaire ou de la modification du nom ou du champ d’activité de l’entreprise.

Les entreprises à capitaux étrangers obtiennent leurs sceaux une fois avoir reçu leur licence d’exploitation de la part de l’Administration de l’Industrie et du Commerce (AIC). Il contient le nom complet de l’entreprise en chinois et doit être approuvé par le Bureau de Sécurité Publique (« Public Security Bureau » ou « PSB »).

Le sceau doit être enregistré auprès de l’AIC, du PSB et de la banque de l’entreprise.

Sceau de finance

Le sceau de finance (« Finance Chop ») est utilisé pour ouvrir un compte bancaire, pour émettre des chèques, pour certifier les documents financiers tels que les déclarations fiscales et les documents de conformité, et aussi pour approuver la plupart des transactions bancaires.

Il est l’un des sceaux obligatoires, même si en pratique son utilisation peut être souvent remplacée par celle du sceau de l’entreprise. Les entreprises rangent bien souvent leur sceau de l’entreprise et leur sceau de finance à des endroits différents afin de limiter le risque de leur détournement.

Le sceau doit être enregistré auprès de l’AIC, du PSB et de la banque de l’entreprise.

Sceau de douane

Le sceau de douane est utilisé pour les déclarations douanières de biens destinés à l’importation et à l’exportation. Il est nécessaire pour les entreprises qui s’engagent dans le commerce international.

Sceau de contrat

Certaines entreprises utilisent un sceau spécifique pour signer les contrats avec leurs employés ou pour ratifier les conventions avec leurs clients et fournisseurs. Bien qu’obtenir un sceau de contrat (« Contract Chop ») n’est pas une obligation légale, il peut servir au lieu du sceau de l’entreprise pour ratifier les contrats.

Le sceau de contrat accorde moins d’autorité que le sceau de l’entreprise, le rendant utile pour déléguer de l’autorité au personnel.

Sceau de facture

Le sceau de facture est obligatoire pour émettre des factures officielles et des reçus fiscaux (« fapiao »). Une facture « tamponnée » est nécessaire pour déclarer un achat en tant que dépense d’entreprise.

Sceau du représentant legal

Le sceau du représentant légal (« Legal Representative Chop ») est un sceau personnel détenu par le représentant légal de la société. Le représentant légal est la personne essentielle de l’entreprise identifiée sur la licence d’exploitation, qui a l’autorité de conclure des obligations contraignantes au nom de la société. Une entreprise ne peut avoir qu’un seul représentant légal.

Le sceau du représentant légal peut être utilisé à la place d’une signature ou aux côtés d’une signature. Une fois obtenu, il doit être enregistré auprès de l’AIC, du PSB et de la banque de l’entreprise.

Sceau électronique

Un sceau électronique est l’équivalent numérique d’un sceau utilisé pour les transactions en ligne, y compris les transactions financières et les transactions contractuelles. Ce type de sceaux fonctionne comme les signatures électroniques, qui sont encodés pour assurer l’autorité de l’utilisateur.

Il est conseillé aux entreprises qui utilisent les sceaux électroniques de surveiller les mises à jour de la règlementation concernant leur utilisation, car les développements technologiques ont dépassé les changements correspondants dans la legislation.

Les autres sceaux

Mise à part les sceaux mentionnés ci-dessus, il existe également une variété d’autres sceaux qui peuvent être utilisés à des fins diverses et variées, par exemple le sceaux des ressources humaines (« Human Resources Chop »). Bien que seulement les sceaux de l’entreprise, de finance et de douane (le cas échéant) soient requis par la loi, divers ministères peuvent parfois demander l’obtention des autres sceaux à des fins particulières.

Par exemple, un département gouvernemental peut exiger un document tamponné avec le sceau de la société mère étrangère. Cela pourrait créer des complexités additionnelles car l’utilisation de ces sceaux est rarement obligatoire dans le pays d’origine pour de nombreuses petites entreprises et ne fait pas partie du processus d’administration.

Cependant, pour satisfaire aux exigences, un sceau pourrait être demandé et devrait être contresigné par une personne reconnue au conseil d’administration de la société mère. Normalement, les autorités chinoises préciseront quel type de documents et de sceaux doivent être accompagné par la signature de telle ou telle personne.

Les avocats internes des sociétés américaines ou européennes devraient déterminer l’utilisation officielle des sceaux attribués à la filiale chinoise dans leur cadre juridique dans le pays d’origine. Les autorités chinoises ont simplement imposé leurs règles d’administration aux entreprises étrangères leur demandant d’obtenir ces sceaux et de tamponner les documents importants, sans forcément prendre en compte que les entreprises étrangères ne sont pas habituellement régies par ce type de cadre réglementaire.

Les contrôles internes : Sécuriser les sceaux de l’entreprise

Les sceaux confèrent un pouvoir immense ; si vous êtes en possession d’un des sceaux, vous avez l’autorité de l’utiliser. Par conséquent, il est conseillé aux sociétés de sécuriser leurs sceaux et d’assurer qu’ils ne sont pas utilisés dans un but illicite ou saisis par des employés mécontents.

Les sceaux ne sont pas nécessairement détenus par une seule personne. En fait, dans de nombreux cas, des sceaux différents sont utilisés par des départements différents. Par exemple, le comptable de l’entreprise utilise le sceau de finance, alors que les avocats internes peuvent conserver le sceau de contrat.

L’entreprise peut également ajouter, si elle le souhaite, un niveau supplémentaire de protection en imposant que l’utilisation de chaque sceau soit accompagnée de celle du sceau de l’entreprise, afin que l’accord de plusieurs personnes soit demandé. Les sceaux sont souvent assignés à un signataire autorisé, et leur utilisation peut être soumise à l’approbation de plusieurs personnes, et ainsi l’utilisation d’un sceau peut potentiellement être plus sécurisée par rapport à la simple signature utilisée en « Occident ».

Toutefois, il est fortement conseillé de confier les sceaux à des personnes de confiance et d’établir des procédures de contrôle interne afin de réglementer leur utilisation et d’en conserver un tracé. Il n’est pas conseillé de confier le contrôle de tous les sceaux à un seul individu qui est également le signataire, sauf biens sur si cette personne est le propriétaire de l’entreprise.

En outre, compte tenu de l’importance des sceaux en Chine, les entreprises sont invitées à effectuer des audits RH approfondis pour s’assurer que leurs contrôles internes sont forts afin de réduire les risques liés à l’utilisation incorrecte des sceaux.

Note de l’éditeur : Cet article a été publié à l’origine le 24 Octobre 2010 et a été mis à jour pour inclure les dernières modifications règlementaires.

 

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