《国务院关于对外投资的规定》解读：企业行动指南

新发布的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）从根本上重构了对外投资治理框架，将国家安全审查、数据与技术管控、全过程监管以及反制机制整合至统一的监管框架内。

企业应主动审查其对外投资架构，并强化治理与合规体系，以与中国不断演进的对外投资监管框架保持同步。

随着全球投资流动日益受到地缘政治、监管碎片化和国家安全考量的影响，中国正在重新校准其企业的出海路径。

新发布的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起施行，标志着在此方向上的一次关键转变。该规定超越了传统的基于审批的对外投资管理模式，引入了一个融合了安全监管、数据治理和战略政策协调的更为综合的框架。

中国并非仅仅在促进资本流动，而是在将对外投资重新定义为国内优先事项与全球经济参与之间的战略接口。对于跨国企业、法律顾问以及追踪中国监管态势的合规团队而言，理解这一框架至关重要。

关键要点：

• 我国已将对外投资规定升级至国务院层级框架
• 国家安全与数据治理现已成为对外投资的核心
• 全过程监管取代一次性审批
• 对外投资政策现包含地缘政治反制工具
• 中国投资者的合规义务显著增加

适用范围扩大：重新评估”这是否构成对外投资”

规定原文（第二条）：对外投资是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。

第二条将”对外投资”的范围大幅扩展，远超传统的绿地投资或并购交易。这可能包括此前处于灰色地带的可变利益实体安排、特殊目的载体、基金渠道以及”融资+控制”的混合安排。

在实践中，这意味着中国公司、基金和个人的跨境活动，将有更广泛的范围被纳入该规定的管辖。对于”这算不算对外投资？”的问题，将需要根据新定义进行审慎分析。

企业行动清单：

• 审查现有VIE架构、SPV安排、基金通道是否落入新定义范围
• 梳理通过”提供融资或担保”方式参与的跨境项目
• 识别此前认为不属于”对外投资”的间接控制或管理权安排
• 对存量投资按照新定义重新分类（鼓励/限制/禁止）

以统筹发展和安全为核心框架

规定原文（第三条）：对外投资工作坚持对外开放的基本国策，贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全，统筹国内国际，健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量与水平，促进开放合作、互利共赢。

该规定的显著特征之一，是其明确贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全，统筹国内国际。这反映了中国更广泛的政策趋势：具有跨境影响的经济活动正日益被纳入总体国家安全框架。因此，对外投资被提升到超越商业决策的地位，成为国家统筹治理体系的一部分。

从行政审批到全过程监管

规定原文（第十条）：国家健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管。

以往的对外投资监管主要侧重于投资前的审批与备案。2026年规定引入了所谓的”全过程监管”，意味着监管机构不仅关注市场准入，还关注投资全生命周期内的持续运营、风险敞口和行为合规。这代表了从”基于项目的行政管控”向”全过程监管”的结构性演变。

规定第十条至第十二条保留了现有的鼓励、限制、禁止三类投资划分，并维持了核心的核准备案要求。然而，持续的信息报告义务现已被明确纳入框架，监管机构在投资生命周期的任何阶段（而不仅仅是开始阶段）都拥有更明确的干预权限。对中国投资者而言，这意味着合规并非项目启动时的一次性工作，而是一项持续性义务。

企业行动清单：

• 建立对外投资的全生命周期档案（从立项到退出）
• 设立专职或兼职的对外投资合规岗位
• 制定持续信息报送的内部流程和责任人
• 建立投资目的国的动态风险评估机制

安全维度：三项关键条款

规定中最具影响力的变化涉及国家安全，体现在三个不同的条款中。

将技术与数据出口纳入对外投资监管

规定原文（第十三条）：投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据……不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式……转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。

这实际上将对外投资监管与中国的出口管制和数据治理体系合并。海外投资不再仅仅是资本流动，而是意味着要管理随之携带的技术、数据和专有知识。

企业行动清单：

• 对照国家出口管制清单，审查境外项目涉及的技术和数据
• 审查跨境技术培训、人员派遣、远程技术支持的合规性
• 建立技术与数据出境审批流程
• 对境外子公司使用的技术、数据来源进行溯源审计

境外投资安全审查

规定原文（第十五条）：国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。

第十五条健全了境外投资安全审查制度，相当于中国已对入境交易实施的外商投资安全审查的”内向”对应版。这很可能由涉及敏感技术、关键资源或数据密集型平台的投资触发。关键在于，不配合审查或不遵守审查决定，将面临包括强制处分股份、资产在内的严厉处罚。

企业行动清单：

• 如涉及敏感技术、关键资源、数据密集型平台，提前进行安全审查自评估
• 在交易文件中保留安全审查应对的退出或调整条款
• 配合审查时如实提供材料，不得隐瞒或阻碍
• 关注安全审查决定的执行要求，特别是涉及资产处分的情形

限制外国执法合作

规定原文（第二十二条）：中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律法规。依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序。

第二十二条涉及中国数据主权规则与外国法律程序之间存在的长期矛盾。这是中国对外国法律体系域外效力作出的直接立法回应。

企业行动清单：

• 建立境外法律程序应对预案，明确谁有权向境外提供材料
• 在境外诉讼或调查中，第一时间评估是否需要向中国主管部门申请许可
• 对法务部门和外部律师进行跨境数据合规培训
• 境外子公司不得擅自向当地法院或监管机构提供涉及中国境内控制的数据

企业合规体系建设要求：从”软性建议”变为”法定义务”

规定原文（第十六条）：投资者及其在其他国家（地区）投资的企业应当完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置，投入必要的人员、资金、设备等资源。

规定原文（第十七条）：投资者应当规范投资经营行为，不得损害其他投资者的商业信誉、商品声誉，侵犯他人商业秘密，没有正当理由低价倾销商品，通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益，扰乱对外投资市场秩序。

第十六条和第十七条对中国投资者及其海外实体施加了实质性的公司治理要求。以往属于企业最佳实践或声誉考量的事项，现在已成为法定义务。中国跨国公司的海外合规项目将需要对照这一新标准进行审查和更新。

企业行动清单：

• 制定或修订对外投资合规管理制度
• 确保为合规工作投入专门的人员、预算和工具
• 境外子公司同步建立符合当地法律和中国要求的双重合规体系
• 建立突发事件应急处置预案（如目的国发生战争、动乱、重大疫情等）

国家支持与风险基础设施

该规定并非纯粹限制性的。第六条至第九条及第十八条至第二十条阐述了针对对外投资者的国家支持扩展体系，包括：健全海外综合服务体系；支持专业服务机构拓展海外服务网络；银行业金融机构提供融资服务，鼓励政策性保险机构提供海外投资保险；加强对外投资监测预警和风险评估，及时发布有关国家（地区）安全状况，提示投资风险；以及提供领事保护与协助。重要的是，第十八条明确指出，国务院有关部门及时发布风险提示——在已被提示风险的目的地继续推进投资的投资者，可能会面临关于其是否进行了适当尽职调查的审查。监测政府发布的安全状况和风险评估现已成为对外投资合规的一部分。

反制机制：地缘政治风险纳入企业合规考量

第二十三条至第二十五条赋予了该规定最显著的地缘政治特征。当投资者在投资目的国家（地区）遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍时，国务院有关部门可以采取调整有关国别投资政策，禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易等措施。此外，对于采取歧视性措施的外国组织、个人，中国政府可以依照《中华人民共和国反外国制裁法》等，将其列入反制清单，并可采取禁止或限制其在中国境内投资、禁止或限制与其进行交易合作等措施。这使得该对外投资规定成为中国更广泛的经济治理工具包的一部分，为对称回应其他司法管辖区施加的投资审查、出口管制和市场准入限制等措施提供了法律依据。

企业行动清单：

• 将目的国的对华政策动向纳入投资尽职调查
• 评估与可能被列入反制清单的外国实体的业务关系
• 在合同中设置地缘政治风险条款（如因政府反制措施导致合同无法履行的处理机制）
• 建立目的国风险预警的内部响应流程

处罚与执法

第二十七条至第三十条下的执法制度比以往更加严格。投资国家禁止的对外投资、未按规定履行核准备案手续、提交虚假材料、以不正当手段获得核准备案、拒不配合安全审查或不遵守安全审查决定等行为，每一项都可能导致：罚款、没收违法所得、责令停止投资活动、限期处分股份或资产。此外，有关主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。强制处分海外资产（包括股份及其他资产）的权力，代表着执法权力的显著升级。

实际意义

《国务院关于对外投资的规定》（2026年）标志着中国管理其企业国际活动方式的一个结构性转折点。该框架果断地将对外投资从资本流动管理范式，转变为国家安全与战略协调范式。

对中国企业及其法律与合规顾问而言，当务之急包括：依据扩后的定义与新的分类标准，对现有海外投资进行全面审计；建立贯穿投资全周期的持续报告与监控流程；审查海外运营中涉及的技术转让或数据共享安排；并将国家风险追踪纳入投资治理体系的常规环节。

对外国交易对手、投资者及监管机构而言，该规定释放出一个明确信号：中国的对外投资将日益不再单纯由商业逻辑驱动，而是同时受制于一套连贯且已上升为成文法的国家利益框架。

后续内容：虽然本文概述了中国新对外投资制度的政策架构，但其影响已超出国内投资者的范畴。在我们关于”中国《国务院关于对外投资的规定》”系列文章的第二部分《中国新对外投资规则对跨国公司意味着什么》中，我们将探讨新规将如何影响在华经营或与中国有业务往来的外国企业。敬请订阅关注。

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