香港预计于2026年推出虚拟资产牌照制度

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香港将于2026年实施的虚拟资产牌照制度，标志着该市在规范涉及数字资产的交易、托管、咨询及资产管理活动方面迈出了重要一步。该框架引入了新的资本门槛、扩大的法定定义以及相关主管部门的直接监督，为市场参与者带来了广泛的合规义务。在该制度实施前，在香港运营或以香港为目标市场的企业需要重新评估其内部控制和跨境业务实践。

香港正准备推出一套全面的虚拟资产服务提供商发牌制度，将监管范围从交易平台扩展至包括交易、托管、咨询及资产管理活动在内。

该举措由财经事务及库务局牵头，并与证券及期货事务监察委员会合作开展。根据当局公布的公众咨询文件及随后的结论，政府计划根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》敲定立法建议，并于2026年向立法会提交法案。

此举旨在加强投资者保护、提升市场诚信，并巩固香港作为国际虚拟资产金融中心的地位。

虚拟资产交易服务牌照

根据拟议制度，任何从事虚拟资产交易业务的人士或实体均须获得牌照。

法定定义涵盖诸如达成、要约或诱使达成获取、处置或认购虚拟资产的协议等活动。证券及期货合约仍受现行证券法例管辖。

主要的拟议资金要求包括：

  • 最低缴足资本：500万港元
  • 最低流动资金：最高300万港元（取决于业务模式）
  • 实体还必须维持至少相当于12个月营运开支的超额流动资金
    值得注意的是，并无过渡性或”视为”安排。新法例生效后，现有市场参与者将不会自动获得认可，必须在继续运营前获得牌照。

该框架采用基于业务活动的方法。提供支付便利、保证金交易或其他属于法定范围内的服务的供应商也可能被涵盖在内。

独立的托管制度

虚拟资产托管人将适用独立的发牌制度。

托管服务的定义包括保管私钥或拥有单方面转移客户资产权限的实体。该范围不局限于特定技术，侧重于对客户资产的控制权，而非平台的技术架构。

对托管人的拟议要求更为严格：

  • 最低缴足资本：1000万港元
  • 最低流动资金：300万港元
  • 实体还必须维持至少相当于12个月营运开支的超额流动资金
  • 运营标准：稳健的内部监控、运营韧性以及适当的保险安排以保障客户资产
    不保留转移客户资产权限或能力的实体，例如非托管钱包提供商，可能不属于此制度范围内。

咨询和资产管理牌照

除交易和托管外，政府还计划引入对提供虚拟资产投资组合咨询或管理服务的实体的发牌要求。

拟议结构大致上参照香港现行的证券发牌制度。预计咨询服务将类似于第4类（就证券提供意见）制度，而投资组合管理职能则与第9类（提供资产管理）制度相对应。

拟议的资本门槛包括：

  • 最低缴足资本：500万港元
  • 最低流动资金：
    • 10万港元（如不持有客户资产）
    • 300万港元（如持有客户资产）
      在未持有适当牌照的情况下，向公众要约或推广此类服务将被禁止。

营销限制及监督权力

新的发牌制度不仅适用于香港本地运营商，也适用于积极招揽香港客户的海外实体。

监督、纪律处分和上诉权力将与适用于传统金融服务的权力一致。证监会以及（如适用）香港金融管理局将有权施加制裁、暂停或撤销牌照，并采取执法行动。

该框架不涵盖仅交易证券及期货合约的供应商，这些供应商仍受《证券及期货条例》规管。

对企业的合规影响

拟议改革为受影响企业带来了重大的法律和运营义务。

在香港运营或以香港为目标市场的公司应考虑：

  • 审查其业务活动是否属于法定定义范围
  • 对照拟议门槛评估资本充足性
  • 加强内部监控和客户资产保护机制
  • 根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》要求，加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集系统
  • 审查跨境营销行为

未能合规可能导致刑事责任、监管制裁或民事处罚。

战略背景

香港扩大发牌制度是其将虚拟资产监管制度化的更广泛战略的一部分。该市已推出由金管局管理的稳定币发行人发牌制度，这表明其在既定的金融治理架构内监管数字资产活动的协同努力。

随着立法建议预计于2026年提出，市场参与者需要为更加规范化的监管环境做好准备。对于寻求在虚拟资产领域获得监管清晰度和机构信誉的公司而言，香港不断演进的框架可能既带来更高的合规标准，也提供更大的长期确定性。

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