Prevenire l’insolvenza: come pianificare flusso di cassa e finanziamenti di una società a capitale interamente estero (WFOE) in Cina.

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Fare previsioni sulla performance finanziaria di un dato business e fare una stima precisa degli investimenti necessari per l’avvio delle operazioni è sempre una questione complessa. In Cina, dove le restrizioni alla valuta estera complicano in maniera significativa le operazioni transnazionali, la pianificazione strategica del finanziamento dell’entita` a capitale straniero (foreign-invested entities, FIEs) è di particolare importanza.

Tutto ciò è ben illustrato nel caso di studio presentato in questo articolo, uno scenario incontrato di frequente da Dezan Shira & Associates al momento di fornire assistenza a clienti che hanno una società in Cina o che progettano di fondarne una. Il caso di studio mostra non solo le più comuni insidie associate al finanziamento di un business in Cina, ma descrive anche cinque diverse strategie possibili per gli investitori che intendono finanziare una società a capitale interamente estero (wholly foreign owned enterprise, WFOE).

Caso di studio

Dopo soli sei mesi dalla sua costituzione, una WFOE impegnata nel commercio di beni esaurisce il suo capitale sociale. L’impresa era stata fondata con il presupposto che avrebbe generato profitti rapidamente, dal momento che un importante cliente aveva garantito di voler piazzare un ordine consistente e saldare la fattura entro novanta giorni. Tuttavia, il pagamento viene posticipato e la societa` commerciale non raggiunge il flusso di cassa preventivato. Nel frattempo, la societa` deve comunque sostenere spese significative, dovendo pagare i fornitori delle materie prime, il proprietario dell’ampio magazzino in affitto ed i nuovi impiegati. Venuta a conoscenza della situazione della FIE in Cina, la casa madre riprende immediatamente ad immettere quote di capitale sociale a rate. Tuttavia, sono necessarie diverse settimane prima che il processo sia completato e che il capitale immesso arrivi al conto bancario della societa`. Per via di questo ritardo la WFOE non è in grado di pagare i suoi impiegati cinesi a fine mese e di pagare i contributi sociali nei tempi corretti.

Questo tipo di situazione non si verifica raramente in Cina e molti investitori decidono di immettere inizialmente un capitale sociale limitato nella propria societa` cinese, facendo previsioni ottimistiche su un guadagno rapido e/o sottovalutando le spese incombenti. Inoltre, c’è l’inevitabile rischio che si corre nell’investire risorse in un nuovo mercato estero ed è perfettamente ragionevole che gli investitori vogliano inizialmente tenere al minimo gli investimenti, prima di avere garanzia di un ritorno economico. Il caso studio appena mostrato, comunque, solleva due questioni cruciali: 1) quali sono le opzioni per un investitore che deve immettere ulteriore capitale in una WFOE rimasta priva di capitale? 2) quali sono le opzioni possibili per pianificare in maniera efficiente il finanziamento iniziale della WFOE?

Strategie “reattive” per il finanziamento della WFOE

Opzione 1 – Immettere capitale sociale gradualmente in base all’esigenza del flusso di cassa

Un investitore cauto potrebbe decidere di impegnare una quantità significativa di capitale sociale nella sua FIE in Cina, immettendo gradualmente i fondi in piccole quantità in base alle necessità della societa. Il capitale non viene immesso in un’unica transazione iniziale per non correre il rischio di bloccare prematuramente dei fondi considerevoli nella societa` cinese. La difficoltà sta nel fatto che ogni immissione di capitale mette in moto procedure di approvazione e verifica da parte della State Administration of Foreign Exchanges (SAFE), l’ente incaricato di monitorare le transazioni di valuta straniera in Cina. Tali procedure richiedono generalmente una o due settimane dal momento dell’invio del capitale al momento in cui il capitale diventa disponibile per l’utilizzo. Tra i maggiori svantaggi dell’intraprendere questo tipo di procedure, questa strategia richiede una stima precisa ed in largo anticipo delle spese che verranno sostenute, per evitare di mancare le scadenze dei pagamenti. Pianificare accuratamente le immissioni di capitale diventa vitale per far sì che la WFOE non rimanga priva di fondi nel lasso di tempo tra un’immissione e l’altra.

Opzione 2 – Aumentare il tetto del capitale sociale impegnato

Se una WFOE rimane priva di capitale sociale, avendo al contempo raggiunto il tetto massimo di capitale che può esservi immesso, può decidere di aumentare il tetto del capitale sociale impegnato all’inizio. Tuttavia, non si tratta di un processo semplice. Sara` necessario ottenere prima l’autorizzazione dall’Amministrazione di Industria e Commercio (AIC) ed emendare di conseguenza la licenza di business della società ed altri documenti ufficiali, tra cui lo Statuto societario. Di fatto, molti dei passaggi completati durante il processo di costituzione della società andrebbero ripetuti. Il processo può richiedere dalle 8 alle 12 settimane, il che potrebbe mettere a rischio un’azienda che stia esaurendo i suoi fondi.

Opzione 3 – Adottare accordi di servizio interaziendali

Gli investitori possono immettere fondi nella propria WFOE in Cina come tariffa per la prestazione di un servizio, per cui la WFOE stipula un accordo di servizio con la casa madre all’estero (i.e intercompany agreement). Ad esempio, è una pratica diffusa tra le società in Cina quella di fornire “servizi di consulenza” al proprio headquarter, così che la transazione tra le due parti funga da finanziamento. La tariffa del servizio è soggetta ad una tassazione sul valore aggiunto (VAT) del 6% e ai relativi ulteriori addebiti, ma è possibile che venga applicato uno sconto sulla VAT, dato che il destinatario del servizio si trova all’estero. Inoltre, il guadagno finale della WFOE è soggetto ad una Corporate Income Tax (CIT) solitamente del 25%. Diversamente dalle immissioni di capitale sociale, le tariffe di servizio non costituiscono una transazione in “conto capitale” e di conseguenza possono essere disposte più rapidamente, senza necessità di ottenere prima l’approvazione dal SAFE. Tuttavia, la banca della WFOE, agendo in vece del SAFE come ente responsabile, controllerà la documentazione correlata e verificherà che la transazione sia congruente con il proposito commerciale comunicato. I finanziamenti transitano tramite un conto di garanzia e possono essere trattenuti dalla banca nel caso in cui i requisiti non siano pienamente soddisfatti.

Va notato che nel caso di future ispezioni fiscali, la società sottoposta a controlli potrebbe dover fornire la relativa documentazione, come i contratti di servizio, per provare che i pagamenti ricevuti fossero basati su effettivi scambi di servizi. Di conseguenza è molto importante pianificare l’operazione in anticipo e preparare accordi di servizio solidi che limitino il rischio di innescare ispezioni indesiderate nel futuro. È importante tenere conto, inoltre, del fatto che accordi di servizi interaziendali potrebbero avere implicazioni di transfer pricing (TP) qualora questi portassero ad uno scambio significativo di profitti tra le due parti. Secondo la “Nota pubblica riguardante il perfezionamento della segnalazione delle transazioni con parti correlate e l’amministrazione della documentazione dei prezzi di trasferimento” (SAT Public Notice [2016] No. 42), rilasciata dallo State Administration of Taxation (SAT) il 29 giugno 2016, le soglie che determinano la necessità di documentazione TP sono le seguenti: 200 milioni di Yuan per trasferimenti di beni materiali; 100 milioni di Yuan per trasferimenti di beni finanziari, 100 milioni di Yuan per trasferimenti di beni immateriali e 40 milioni di Yuan per altre transazioni con parti correlate in totale. Per i contribuenti è d’importanza cruciale avere familiarità con la Nota pubblica SAT No. 42 e ponderare le proprie transazioni con parti correlate in base alle nuove soglie.

Sebbene queste tre opzioni di finanziamento di risposta esercitino una certa attrattiva per una WFOE che abbia esaurito il suo capitale sociale, il caso studio presentato precedentemente solleva una questione cruciale: c’è un modo più sicuro per impegnare sufficiente capitale iniziale per evitare di dover organizzare successivamente complicate transazioni in conto capitale o transazioni tassabili legate a servizi?

Strategie preventive di finanziamento di WFOE

Opzione 4 – Immettere consistente capitale sociale fin dall’inizio

Immettere un considerevole capitale sociale fin dall’inizio assicura una copertura a lungo termine delle spese della societa`, senza dover gestire diverse iniezioni di capitale. Inoltre, la quantità di capitale sociale impegnato in una società è un’informazione disponibile al pubblico ed un’ampia disponibilità di capitale sociale può accrescere la credibilità dell’investitore agli occhi di potenziali partners commerciali. Ad ogni modo, un investitore accorto potrebbe essere riluttante ad assumersi un impegno maggiore del necessario, poiché un capitale eccessivo correrebbe il rischio di rimanere inutilizzato in un conto bancario senza dare profitti. I fondi potrebbero infatti essere adibiti ad un uso più redditizio se investiti in mezzi alternativi, determinando un guadagno come deposito bancario o impiegati diversamente, di conseguenza c’è un costo opportunità da tenere in considerazione nell’immettere eccessivo capitale sociale in una societa` cinese. Inoltre, c’è il rischio che il valore del denaro detenuto in conto capitale sia soggetto a fluttuazioni di cambio della valuta, con opzioni molto limitate per l’investitore per rispondere rapidamente a tale rischio. Infine, nel momento in cui il flusso di cassa della WFOE è positivo e l’investitore vuole rimpatriare i profitti, nella maggior parte dei casi il capitale sociale dovrà essere stato completamente immesso nella WFOE prima che possano essere determinati i dividendi. Pertanto, una gran parte del capitale sociale impegnato potrebbe ritardare il rimpatrio dei profitti anticipato.

Opzione 5 – Impegnare il capitale sociale insieme ad un prestito estero

Nello scarto tra l’investimento totale in una WFOE e la quantità di capitale sociale impegnato, è permesso istituire un prestito limitato tra un creditore estero e la WFOE. Insieme al capitale sociale, i prestiti dell’azienda costituiscono l’investimento totale immesso nella WFOE. A differenza dell’immissione di capitale sociale, il prestito estero può essere restituito all’azionista (o alle parti correlate) in base ai termini dell’accordo di prestito. A questo proposito è permessa una discreta flessibilità, poiché l’accordo può essere emendato in attesa dell’approvazione delle autorità competenti. Perciò ricorrere a prestiti aziendali può essere d’aiuto nell’immettere denaro nella WFOE, ad un basso livello di rischio. Inoltre, le procedure necessarie sono relativamente più semplici rispetto a quelle per aumentare il capitale sociale. Per registrare l’accordo di prestito estero con il SAFE ed aprire un conto bancario specifico per il prestito estero sono richieste indicativamente quattro settimane, un tempo di due o tre settimane inferiore rispetto a quello impiegato per aumentare il tetto del capitale sociale.

Il caso studio presentato dimostra le difficoltà inerenti al finanziamento delle operazioni delle FIE in Cina e l’importanza di una valutazione accorta delle diverse opzioni illustrate precedentemente. Per via della difficoltà di anticipare correttamente le necessità del flusso di cassa di una WFOE e l’ammontare ottimale di capitale sociale da immettere inizialmente, è verosimile che un investitore si trovi a dover immettere fondi nel corso della vita dell’azienda in risposta a momenti di ristagno finanziario. Ad ogni modo, ogni strategia presenta una serie di pro et contra, pertanto è essenziale conoscere le varie procedure e prevenirne le conseguenze. Discutere delle strategie di finanziamento delle WFOE con un esperto è di fondamentale importanza per redigere un piano finanziario tale da essere funzionale agli obiettivi dell’azienda e da ridurre i rischi.

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