《国务院关于对外投资的规定》对跨国企业的意义

June 29, 2026 Posted by Chinese Desk Reading Time: < 1 minute

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《国务院关于对外投资的规定》并不直接规制外国公司，但通过收紧数据跨境传输、技术合作以及涉华业务中地缘政治风险暴露的相关规则，将对跨国企业产生重大影响。本文系我们关于2026年《国务院关于对外投资的规定》系列解读的第二部分。

最新颁布的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，自2026年7月1日起施行）主要针对中国境外投资者。但其影响远不止于此。

对于在中国运营、从中国供应商采购或与中企在全球范围内开展合作的跨国企业而言，该条例重塑了商业与合规环境，其方式需要企业给予战略性的关注。该条例在数据流动、技术协作、地缘政治风险以及竞争动态方面产生的间接影响，其重要性可能不亚于直接加诸中国投资者身上的义务。

跨境协作变得更为复杂

最直接的商业影响之一源于第十三条，该条禁止中国实体向境外出口或转让受限技术、数据和服务，包括通过技术培训、跨境人员配置及远程技术协助等机制。

规定原文（第十三条）：投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据……不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式……转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。

对跨国企业而言，这改变了（并且在某些情况下正式确立了）与中企合作伙伴开展合作的考量方式。曾经摩擦较小的合资企业、技术许可安排及跨境研发项目，现在要求中方合作方评估相关活动是否触发出口管制审批或数据合规要求。预计中方伙伴将引入新的合同条款，如合规审查条款、数据不转让承诺及技术隔离安排，这将延长谈判周期，并限制以往的标准操作。

实际后果并非协作变得不可能，而是变得更为缓慢、法律层级更多，并对所涉技术与数据的具体性质更为敏感。对于技术密集型跨国企业，特别是在半导体、先进制造、云服务和生命科学领域，这种摩擦可能具有实质性影响。

跨境数据流动的限制性增强

第二十二条是该条例与跨国企业合规运营关联最为直接之处。该条限制中国实体在未遵守中国国内法律法规（包括关于国家秘密、数据安全、个人信息保护及出口管制的法律）要求的情况下，向外国司法或执法机构提供数据、证据或材料。若数据出境前需经中国监管部门批准，则无论外国法院、仲裁庭或监管机构有何要求，都必须遵循该程序。

这造成了一种结构性的合规冲突，许多跨国企业实践中已在应对，但如今被明确写入法律。当外国反垄断监管机构、美国《反海外腐败法》调查或国际仲裁庭要求跨国企业提供其中国业务的数数据时，企业将面临无法同时完全满足的相互冲突的法律义务。结果便是在中国业务与全球总部之间形成了所谓的永久性”数据墙”——这并非实用的变通办法，而是法律强制的现实。

对于合规及法务团队而言，这具有直接的运营影响。那些假设可以跨司法管辖区无缝获取数据的内部调查规程、跨境证据开示程序及诉讼保全流程，需要围绕中国特有的架构进行重建。尚未在中国本地化合规基础设施（从独立的数据治理、本地授权的法务团队，到特定于司法管辖区的应急响应程序）方面进行投资的企业，可能在这一”数据墙”的两侧都面临日益增大的风险敞口。

地缘政治风险现已成为结构性商业变量

第二十三至二十五条引入了一套可视为经济反措施的法典化框架。当外国政府对中国企业施加歧视性限制（包括通过出口管制、投资审查或制裁）时，中国监管机构现在有权采取应对措施，其中可包括禁止特定的外国实体在华投资、限制其与中国公司交易的能力以及限制市场准入。该条款的商业意义在于，它将地缘政治风险从国家层面制度性地传递到了企业层面。

一家跨国公司即便未参与其母国对华政策决策，但如果其政府被认定采取了对抗性行动，该公司仍可能成为反制措施的潜在目标。在法律形式上，该机制与近年来已非正式施加的各种压力类型相似。

对跨国企业而言，这要求地缘政治情景规划成为中国战略的核心要素——不再是高管们偶尔的讨论，而是一个结构化的风险管理流程。企业需要评估自身在潜在反制措施情景下的风险敞口，了解哪些依赖中国业务的业务线最为脆弱，并制定不假设双边关系恶化下业务仍能持续的应急框架。

与此同时，该条例在先前由零散规则和非正式实践所覆盖的领域带来了更高的清晰度和可预测性。对跨国企业而言，即便总体监管门槛提高了，这也可能减少其对中方合作伙伴如何处理合规问题的不确定性。

跨国企业现在应做什么？

《国务院关于对外投资的规定》并未直接为外国公司设定法律义务，而是改变了它们运营的环境，这一变化需要具体的应对行动。

首要任务是合规架构。在华业务规模较大的企业应根据新框架，对其跨境数据流、技术共享安排及内部调查规程进行审计。这主要是为了了解其中国合作伙伴和交易对手将在哪些方面面临新的限制。

其次是合同调整。在该条例出台前签订的合资协议、技术许可条款及供应安排，可能已不再反映中方合作伙伴的合规现实。对许多企业而言，重新审视这些协议以处理数据转移条款及合规合作机制，已是迟来的必要之举。

第三是情景规划。地缘政治反制条款反映了中国当局可动用的一套操作性工具包。那些尚未在切实可行的关系恶化情景下对其在华风险敞口进行压力测试的企业，正承担着未定价的风险。

该条例将于2026年7月1日生效。虽然它引入了新的复杂性，但也为管理跨境投资风险提供了一个更清晰的框架。准备的窗口期很短，建议企业立即行动。

我们如何提供帮助

应对不断演变的境外投资框架，需要采取整合性的合规、风险管理及跨境架构设计方法。协力管理咨询（Dezan Shira & Associates）支持跨国企业评估监管变化对其涉华业务的影响，包括审查数据流、技术共享安排及投资架构。我们的团队就加强治理与合规体系、调整合同框架以及制定管理中国及亚洲地区监管风险的实用策略提供咨询。如需安排咨询，请联系我们的本地团队。