La modifica della composizione societaria in una WFOE

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SHANGHAI – I soci di una Wholly Foreign-Owned Enterprise (WFOE), in virtù delle disposizioni legislative vigenti in Cina, rappresentano l’organo più importante di questo veicolo societario. Più precisamente, secondo quanto previsto dagli art. 38 e ss. della Company Law, applicati per analogia alle norme che disciplinano la WFOE, all’assemblea dei soci fanno capo le seguenti funzioni:

  • Stabilire le linee guida della società ed elaborare i piani di investimento;
  • Nominare gli amministratori e i supervisori e deliberare sulla remunerazione degli stessi;
  • Esaminare le relazioni predisposte dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza, insieme ai bilanci;
  • Deliberare in merito ai piani di distribuzione degli utili e di recupero delle perdite;
  • Deliberare in merito ad aumenti o riduzioni del capitale sociale, emissione di obbligazioni, operazioni di fusione, acquisizione, scioglimento, liquidazione o trasformazione della società;
  • Deliberare in merito ad altre modifiche dell’atto costitutivo;
  • Altre funzioni eventualmente attribuitegli dall’atto costitutivo.

 

Nella pratica, a volte accade che la società abbia la necessità di modificare la struttura di Corporate, in particolare in relazione alle quote societarie. Solitamente questa eventualità si presenta laddove un socio subentra acquistando una quota del capitale, e dunque una quota societaria, detenuta da uno o più soci. In un caso del genere, potrebbe essere necessario, come effetto della modifica delle quote e dell’assetto societario, revisionare la nuova struttura della società.

Sebbene le informazioni su quest’ultima non siano esplicitate nella Business License, nella maggior parte dei casi, la società si troverà costretta, al fine di rendere effettiva la modifica strutturale, a richiedere una nuova Business License, ed è evidente come questo complichi notevolmente la procedura. Di seguito riportiamo gli steps necessari per portare a termine con successo l’operazione sopra descritta:

Step 1 — Il socio entrante dovrà siglare un accordo di trasferimento della proprietà con il socio uscente. La società dovrebbe rilasciare un certificato che attesti l’avvenuto conferimento di capitale del nuovo socio (nel caso in cui il conferimento sia dovuto) e modificare la lista dei soci.

Step 2 — Il socio entrante (in qualità di contribuente), o in alternativa quello uscente, dovrà completare tutte le procedure relative all’ottemperanza degli obblighi fiscali, con riferimento specifico all’ Individual Income Tax (IIT), ed ottenere il relativo certificato che attesti l’adempimento da parte delle autorità fiscali.

Step 3 — La società dovrebbe richiedere, all’ufficio dell’ AIC dove è stata registrata originariamente, una “Notice of Acceptance”, a testimonianza che le autorità abbiano autorizzino la modifica della struttura. Per ottenere questo “certificato” i seguenti requisiti, attinenti allo Step 1, sono necessari:

  • L’accordo di trasferimento della proprietà
  • Il certificato che attesta l’avvenuto conferimento
  • La lista dei soci opportunamente modificata.

 

Step 4 — Alla società è richiesto, secondo la “Notice of Acceptance”, di presentare, in originale e copia, la seguente documentazione presso l’ufficio dell’AIC nel quale stata originariamente registrata:

  • Modulo di richiesta;
  • Delega al Representative o all’Agente che presenta la documentazione;
  • Le delibere di approvazioni dei dipartimenti societari rilevanti;
  • La prova che la delibera si avvenuta nel rispetto alla legge;
  • L’atto costitutivo modificato;
  • L’accordo di trasferimento della proprietà;
  • Una copia della vecchia Business License.

 

Tutta la documentazione in Inglese dovrà essere tradotta in Cinese, e inclusiva del timbro societario. L’AIC prenderà una decisione in merito alla richiesta entro cinque giorni dalla presentazione della domanda.

Inoltre, la società dovrà aggiornare, oltre alla Business License, il Tax Registration Certificate, a beneficio delle dogane, dello State Administration of Foreign Exchange (SAFE) e delle Commission of Commerce (CoC) locali.

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