中国的受益所有人认定：最高人民法院案例对外国投资者的启示

对于通过香港控股公司持有中国内地子公司的投资者而言，受益所有人身份直接影响股息预提所得税适用5%还是10%的税率。 

2025年12月23日，中国最高人民法院驳回了一家香港公司的再审申请。该案明确表明，即使纳税人不存在避税意图，税务机关仍可依据相关规则否定其享受税收协定待遇的资格。 

本文梳理该案的基本事实、法院的裁判理由，以及外商投资企业（FIEs）应如何审视现有持股架构、经营实质与税务合规安排。 

受益所有人身份为何影响中国股息税率 

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，符合条件的香港居民公司从中国内地取得股息时，可申请适用5%的优惠预提所得税税率，而非10%的标准税率。其中一项关键条件，是收款方须为相关股息的“受益所有人”。 

两种税率相差5个百分点，是不少投资者选择通过香港控股公司持有内地子公司的重要考量，也使受益所有人身份成为跨境投资税务安排中的争议焦点。核心问题在于：香港公司是否实际享有股息的受益所有权，还是仅作为资金或所得流转的中间通道？ 

自2019年起，根据国家税务总局《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号，以下简称“9号公告”），税收协定待遇实行“自行判断、申报享受、相关资料留存备查”的管理方式。纳税人须自行评估是否符合适用条件，并留存相关证明材料，以备税务机关后续核查。本案争议正是在这一管理机制下产生的。 

案例分析：案件事实 

本案中，一家在香港注册成立的公司（以下简称“纳税人”）从其中国内地子公司取得股息，并申请适用5%的预提所得税税率。其股权链条由四名香港居民个人持有，经一家中间控股公司，最终持有该纳税人。 

在后续税务核查中，中国内地某区税务局认定，纳税人不符合受益所有人的认定条件，因而不能享受相关税收协定待遇。纳税人申请行政复议，但原处理决定得到维持。此后，纳税人在一审和二审中均败诉，并向最高人民法院申请再审。 

纳税人主要提出以下主张： 

• 税务机关无权作出相关通知； 
• 股权链条中的各方均为香港税收居民，且股息最终留存在香港，因此不存在滥用税收协定的情形； 
• 中间控股公司对相关股息及股份拥有所有权和控制权； 
• 税务机关侵犯了其程序性权利，包括陈述申辩权，并未按照其主张将有关事项上报上级机关。 

2025年12月23日，最高人民法院驳回了纳税人的再审申请。该案随后入选2025年度具有影响力的税务司法案例。 

法院的裁判理由

1. 不符合安全港规则的适用条件

9号公告第四条规定了受益所有人认定的“安全港”规则。在满足特定条件时，如果申请人由符合条件的居民直接或间接全资拥有，且股权链条中的每一中间实体均为中国居民或相关税收协定缔约方居民，税务机关可不再进行一般规则下的详细审查，直接认定申请人符合受益所有人条件。 

本案中，股权链条内的一家中间控股公司属于第三地居民实体，不符合上述条件。因此，纳税人无法适用安全港规则，其受益所有人身份须依据一般认定规则进行评估。

2. 三项不利因素均得到证据支持

根据9号公告的一般认定规则，税务机关须综合考虑相关因素，判断申请人是否为股息的受益所有人。法院认定，本案存在三项不利因素： 

• 股息资金流向缺乏完整证据链。 股息分配决议与实际资金流动记录未能充分对应，纳税人也未能证明相关股息没有转付给第三地居民。 
• 缺乏与投资控股职能相匹配的经营实质。 中间控股公司的员工人数及行政开支均较少，其人员配置和资产状况与所声称的投资控股职能不相匹配。更为不利的是，纳税人在税务核查期间提交的股权结构说明中，明确将该公司描述为“无实质性经营”。 
• 相关股息未在香港缴纳利得税。 中间控股公司未就该笔股息缴纳香港利得税，符合9号公告所列举的、所得在相关协定缔约方不征税或享受免税待遇的不利因素。

3. 不存在避税意图，不足以推翻认定结果

本案一项重要的裁判要点是，纳税人主观上没有避税意图，并不意味着其必然符合受益所有人的认定条件。 

法院认为，在缺乏适用的特别法律规定时，受益所有人身份应主要依据经济实质进行判断，不能仅凭纳税人声称不存在滥用税收协定的意图，就否定相关客观因素的证明力。 

对企业而言，这意味着税务合规的重点不应仅停留在证明交易目的合理或架构设立具有商业背景，还应确保实际经营、资金流向及所得享有情况均有充分证据支持。

4. 程序方面的争议未能改变裁判结果

法院确认，依法设立的税务机关有权开展后续管理。纳税人的陈述申辩权也已得到保障：税务机关曾两次批准延期申请，且有关否定受益所有人身份的建议已按要求上报省级税务机关。 

法院同时指出，行政复议程序存在一项瑕疵：复议机关的一名工作人员以原税务机关名义参加听证并签署听证笔录。但由于该瑕疵未影响税收协定待遇的实体认定，不足以构成启动再审的理由。 

香港控股架构面临的结构性挑战 

香港实行地域来源征税制度，因此离岸来源的股息一般无需缴纳利得税。这意味着关于不征税的不利因素在许多香港控股架构中很可能存在。 

因此，争议往往转向另外两项因素：资金流向链条的完整性和真实经营活动的证据。在本案中，纳税人在全部三项因素上均未通过。 

外商投资企业的实务建议 

申请5%优惠税率前，先审视持股架构 

在首次分配股息之前，建议重点核查以下事项： 

• 中间实体的税收居民身份。 股权链条中是否存在居住于中国及相关协定缔约方以外地区的中间实体？如有，应进一步评估安全港规则是否适用。 
• 经营实质与职能是否匹配。 控股公司的人员配置、资产、费用及实际承担的职能，是否足以支持其所声称的投资控股活动？ 
• 股息资金流向是否清晰。 是否存在股息在收到后12个月内转付给第三地居民的安排？如有，应结合具体情况审查相关资金安排及其对受益所有人认定的影响。 

如发现潜在缺口，应尽早在架构设计或股息分配前进行评估和调整。正如本案所示，在税务争议发生后，仅以不存在避税意图作为抗辩，往往难以弥补实质性条件或证据方面的不足。 

将资料留存纳入日常税务管理 

9号公告列明了税务机关可能要求提供的证明材料，包括公司章程、财务报表、资金流向记录、董事会会议纪要及决议、人员和资产信息、费用资料，以及有关实体所承担的职能与风险的说明。 

企业应将这些材料的收集与更新纳入日常税务管理流程，在每次股息分配时同步整理，而非等到税务机关启动核查后才临时补充。 

审视企业自身文件中的表述 

股权结构说明、尽职调查报告及商业计划等文件中出现的“纯控股平台”“无实质性经营”等表述，都可能在后续税务核查中被引用。 

企业应确保相关文件准确反映各实体的实际职能、人员配置、决策机制及经营活动，避免文件描述与实际情况不一致。对于承担投资控股职能的实体，应特别注意保存能够证明其实际参与投资管理及相关决策的资料。 

善用程序性权利，同时聚焦实体认定 

收到税务机关的后续核查通知后，企业应积极行使陈述申辩权，并在合理范围内申请必要的延期，以便整理和提交支持材料。 

但本案也表明，程序性瑕疵未必足以改变实体认定结果。企业应将主要精力放在回应具体认定因素上，包括补全股息资金流向证据、说明实际经营职能，以及解释相关实体在股息安排中承担的职能与风险。 

协调股息支付方与收款方的立场 

支付股息的中国内地企业通常承担相应的源泉扣缴义务，可能面临补缴税款、滞纳金及罚款等风险。因此，股息支付方与收款方应在分配前就税收协定待遇的适用依据、申报安排及支持文件清单达成一致。 

双方还应确保申报资料、股权结构说明、资金流向记录及商业安排相互一致，以降低后续核查中的信息差异与合规风险。 

结论 

最高人民法院的这一裁定传递出三项重要信号： 

第一，股权链条中出现不符合条件的第三地中间实体，可能导致安全港规则不再适用；第二，不存在避税意图并不能替代受益所有人认定所要求的实质条件；第三，提交相关文件并不等于完成举证，资金流向及经营实质方面的证据缺口可能直接影响税收协定待遇的适用。 

对于跨境投资者而言，税收协定待遇不仅取决于法律架构，更取决于实际职能、所得归属及能够证明这些事实的证据。 在架构设计阶段充分考虑经营实质，并在后续运营和股息分配过程中持续维护完整的文件记录，才能更有效地应对税务机关的后续核查。 

中国税务法规及跨境税务要求涉及多个层面，且可能持续调整。我们的专业顾问可协助企业处理中国各地的企业所得税、间接税、个人所得税、国际税务及转让定价事宜。 

Hannah Feng

合伙人 

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