过去十年，香港信托与受信服务行业的专业化程度显著提升。2013年的法律改革对信托法律框架进行了现代化修订，2018年实施的发牌制度则将信托及公司服务提供商纳入正式监管。截至2026年年中，香港已有超过7,400个有效的信托或公司服务提供商（TCSP）牌照，为外国投资者提供了更规范、透明的服务选择。
本指南介绍香港信托的法律框架、TCSP 发牌制度的适用范围，以及外国投资者在选择受托人和规划信托结构时应重点考虑的事项。
香港信托的法律框架
香港属于普通法司法管辖区，其信托法律主要以《受托人条例》（第29章）为基础，并辅以普通法原则。对于熟悉英格兰、新加坡及其他普通法司法管辖区信托制度的投资者而言，香港的法律框架具有较高的可理解性。
香港信托制度并非独立于当地法律体系之外的离岸安排，而是植根于香港更广泛的普通法框架。这为国际投资者及其法律、税务顾问评估信托结构提供了熟悉的法律基础。
谁可以在香港提供信托服务？TCSP 发牌制度
自2018年3月1日起，任何在香港以业务形式提供信托或公司服务的人士或机构，原则上均须根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章，AMLO）第5A部取得信托或公司服务提供商牌照。该制度由香港公司注册处负责管理。
TCSP 的定义涵盖多类公司及信托相关服务，包括：
- 公司成立服务提供注册办事处或营业地址
- 董事或公司秘书服务
- 代名股东服务
- 受托人服务
值得注意的是，即使服务仅涉及提供注册办事处地址，而不包括实际管理信托资产，也可能落入 TCSP 发牌制度的适用范围。因此，相关企业不应仅根据自身是否直接参与信托管理来判断是否需要领牌。
TCSP 牌照有效期为三年。截至2026年6月底，香港已有超过7,400个有效 TCSP 牌照。与2018年之前相比，这一制度显著加强了行业监管及服务提供商的合规要求。
适当人选测试
TCSP 申请人须通过“适当人选”测试（Fit and Proper Test），具体适用对象取决于申请人的组织形式：
- 独资经营： 独资经营者及每名最终拥有人
- 合伙： 每名合伙人及每名最终拥有人
- 公司： 每名董事及每名最终拥有人
最终拥有人一般指对申请人的管理层行使最终控制权的人士，或直接或间接持有超过25%投票权的人士。
对于公司申请人，适当人选测试主要针对相关个人，而非要求公司本身单独通过该项测试。评估因素包括刑事定罪记录，尤其涉及洗钱、恐怖分子资金筹集、欺诈或不诚实行为的定罪；未解除的破产状况；以及涉及清盘或接管的情况。
部分人士或机构可获豁免遵守 TCSP 发牌要求，包括政府机构、《银行业条例》下的认可机构（包括银行、有限制牌照银行及接受存款公司），以及符合特定条件的附属业务和专业服务活动。注册会计师及法律专业人士在其专业执业范围内提供相关服务时，也可能适用特定豁免。
根据 AMLO 第53F条，无牌经营 TCSP 业务属于刑事罪行，可被处以第6级罚款（最高10万港元）及最高六个月监禁。法院亦可取消有关人士在指定期间内申请或持有 TCSP 牌照的资格。
私人信托公司（PTC）
熟悉开曼群岛或英属维尔京群岛（BVI）信托架构的外国投资者，可能会考虑设立私人信托公司（Private Trust Company，PTC）。这类公司通常专为特定家族的信托担任受托人，而非向公众提供信托服务。
与开曼群岛及 BVI 不同，香港并没有一套独立的 PTC 豁免制度。香港 PTC 与其他受托人一样，须履行相应的受信责任；是否需要取得完整的 TCSP 牌照，则取决于其具体业务安排及是否构成以业务形式经营信托业务。
仅为关联信托提供服务的纯家族架构，可能不属于 TCSP 发牌要求的适用范围。但是否符合相关条件，必须根据具体事实及运营安排判断，不能仅凭公司的家族所有权或设立目的认定其获豁免。
此外，即使某项安排不需要取得 TCSP 牌照，也不代表其自动免除 AMLO 下适用的反洗钱及反恐融资义务。
PTC 的主要优势在于治理安排，而非直接的税务优惠。家族成员可以通过担任 PTC 董事参与受托人层面的决策，从而在一定程度上加强家族对信托治理的参与度。这种安排尤其适合希望在专业受托责任与家族参与之间取得平衡的投资者。
因此，在设立 PTC 之前，应先评估其发牌要求、治理架构及持续合规责任，而不应假设家族持有的 PTC 自动符合豁免条件。
香港信托的税务处理
香港并没有在一般税制之外另设一套独立的信托税制。信托所持资产产生的收入及相关活动，仍须根据香港适用的税务规则及地域来源原则判断其利得税责任。
对于将信托与家族投资控权工具（Family-owned Investment Holding Vehicle，FIHV）结合使用的家族，香港的家族办公室税务优惠制度亦可能提供税务规划空间。符合适用资格及其他相关条件的结构，其合资格交易所得可享受0%的利得税税率。
不过，税务优惠并非自动适用。投资者须结合持有架构、交易性质、管理安排及其他法定条件进行评估。
此外，将香港资产，尤其是香港公司股份或香港不动产，转入信托结构时，可能涉及印花税。投资者宜在信托设立及资产注入前评估潜在税务成本，而非在交易完成后才处理相关问题。
如何选择香港信托及受信服务提供商？
香港市场上有超过7,400个有效 TCSP 牌照。对外国投资者而言，关键不只是找到受托人，更是选择在专业能力、合规水平及治理安排方面符合自身需求的服务提供商。
选择时，建议重点核查以下事项：
- 核实 TCSP 牌照
通过香港公司注册处的官方记录核实服务提供商的牌照状态，而非仅依赖其宣传资料或口头确认。这是评估其合规资质的基本步骤。
- 了解完整费用结构
信托及受信服务费用可能包括设立费、持续管理费及按交易收取的费用。投资者应要求提供完整的费用清单，明确各项服务的收费标准及可能产生的额外成本，而不应仅比较初始设立费用。
- 评估保留权力安排
2013年的法律改革扩大了委托人保留特定权力的空间。投资者应了解自己可以保留哪些投资、管理或其他权力，以及相关安排如何影响信托的有效性、受托人的职责和预期的资产保护效果。
- 审视独立性及利益冲突
如果同一服务提供商同时担任受托人、公司秘书或投资管理人，应了解其如何识别、披露和管理潜在利益冲突，并确认各项职责之间的制衡机制。
- 了解受益所有权资料及数据保护安排
信托架构通常涉及敏感的家族、资产及财务信息。投资者应了解服务提供商如何处理受益所有权资料、履行适用的披露及合规要求，以及保障相关数据的安全。
设立香港信托的实务步骤
在落实香港信托架构前，外国投资者可按以下步骤推进：
- 明确设立目标。 传承规划、资产保护及家族投资治理对信托设计的要求各不相同，应先确定主要目标及预期实现的功能。
- 选择合适的受托人架构。 评估由专业机构担任受托人，还是设立 PTC 更符合家族对决策参与度、治理责任及长期管理的要求。
- 核实服务提供商的牌照及资质。 对照公司注册处的官方记录，确认其 TCSP 牌照状态，并了解相关人员是否符合适当人选要求。
- 评估注资的税务影响。 在资产转入信托前，分析可能涉及的利得税、印花税及其他相关税务事项，尤其是涉及香港公司股份或不动产的情况。
- 确定委托人保留的权力。 明确信托设立后由谁负责投资决策、资产管理及其他关键事项，并确认受托人具备管理相关保留权力安排的经验。
- 协调信托与其他家族架构。 如果同时设立家族办公室或 FIHV，应统筹考虑不同实体之间的持有关系、管理职责及税务安排，避免将各项架构孤立设计。
下一步行动
香港信托制度已发展成为一个兼具法律确定性、监管规范及架构灵活性的选择。2013年的法律改革引入了更灵活的安排，包括放宽信托存续期限限制、允许委托人保留特定权力，以及加强对外国法律冲突的防护。
然而，灵活性也意味着架构设计需要更审慎。投资者应在设立初期明确自身目标，核实服务提供商的牌照及专业资质，并统筹考虑法律、税务和治理要求，以降低后续调整的成本及风险。
常见问题解答（FAQ）
香港信托是否仍须在80年后终止？
对于2013年12月1日或之后设立的信托，香港已取消禁止永续权规则的相关限制，因此信托可根据其条款无限期存续。较早设立的信托则须根据适用的过渡规定及相关法律条款判断。
香港的每位受托人都需要 TCSP 牌照吗？
并非所有受托人都必须领牌。如果受托人服务是以业务形式提供的，一般须取得 TCSP 牌照，但银行及其他认可机构、在专业执业范围内提供相关服务的人士，以及符合特定条件的附属业务等，可能适用相关豁免。是否豁免须根据具体情况判断。
作为委托人，我可以保留对信托投资的控制权吗？
可以在法律允许的范围内保留特定权力。2013年的法律改革扩大了委托人保留投资及管理等权力的空间，但具体安排仍须结合信托契据、受托人的职责及相关法律要求进行设计。
私人信托公司是否自动豁免 TCSP 发牌？
否。PTC 是否需要取得 TCSP 牌照，取决于其具体业务性质及运营安排。即使符合不需领牌的条件，也不应据此假设其自动免除其他适用的反洗钱及反恐融资义务。
香港信托能否抵御外国强制继承权主张？
香港于2013年加强了信托法律的防火墙条款，旨在保护符合相关法律要求的香港信托，使其不因某些外国司法管辖区的属人法而当然失效，包括涉及强制继承权或婚姻财产制度的法律主张。实际保护程度取决于信托结构、相关法律及具体事实，应在设立前征询专业法律意见。
如果使用无牌信托或公司服务提供商，会有什么后果？
在香港无牌经营须领牌的 TCSP 业务属于刑事罪行，相关人士可能被处以最高10万港元罚款及最高六个月监禁。对客户而言，选择无牌提供商也意味着无法充分依赖发牌制度所要求的资质审查及监管机制，因此应事先核实其牌照状态。
Ascentium 如何提供帮助
选择合适的信托结构与选择合适的受托人，是两个相互关联但并不相同的决策。前期设计或服务提供商选择不当，都可能增加日后重组及调整的成本。
Ascentium 香港的受信服务团队与外国投资者及家族合作，根据其实际目标设计信托架构，并协助评估及协调具备适当资质的受托人，以支持相关架构的设立与持续管理。
无论您正准备设立信托、重组现有架构，还是拓展跨境业务，我们均可协调法律、人力资源、税务及财务等专业团队，为您提供综合支持。我们的服务覆盖企业发展不同阶段，兼顾当前运营需求与长期规划目标。
Allan Xu
合伙人
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