香港开放式基金型公司为基金经理提供了一种公司形式的基金架构，具有可变资本、税收豁免，并可申请政府资助，覆盖合资格设立费用的最高 70%。本指南介绍 OFC 的注册流程、服务提供商要求、迁册程序、税务考量，以及如何将 OFC 与有限合伙基金（LPF）进行比较。
近年来，香港的开放式基金型公司（OFC）制度发展迅速，注册数量从 2020 年的 8 家增至 2026 年 7 月的 765 家。
这一增长背后，是政府刻意的政策推动：香港本地注册的公司形式基金架构、覆盖最高 70% 设立费用的政府资助，以及在某些方面比香港另一基金载体——有限合伙基金（LPF）——更进一步的税收豁免。
本指南介绍 OFC 究竟是什么、运营 OFC 需要哪些角色参与、注册流程如何（包括现有离岸基金的迁册），以及税收和资助优惠在实际操作中是什么样的。
什么是开放式基金型公司？
OFC 是一种以公司形式设立、具有可变资本的集体投资计划，根据《证券及期货条例》（SFO）第 IVA 部设立。该制度于 2018 年 7 月 30 日推出，为香港提供了一种符合国际市场惯例的公司形式基金载体。全球投资者熟悉其他司法管辖区以公司为基础的基金架构，因此对 OFC 会感到易于理解。
OFC 与普通香港公司有两点不同：
- 可变资本：股份可根据投资者的认购和赎回进行发行和赎回，不受适用于普通公司的资本维持限制。
- 伞形及子基金架构：一个 OFC 可以在同一伞形架构下设立多个子基金，各子基金之间责任隔离。一个子基金的亏损或负债不会波及另一个子基金。
OFC 的持续手续也比一般香港公司简便。OFC 无须提交周年申报表，也无须举行强制性的股东周年大会，因此架构开始运作后，行政管理负担较低。
公募还是私募 OFC：你需要哪一种？
OFC 可以设为公募或私募基金，这一区别同时影响你的监管负担和资助资格。
公募 OFC 向零售投资者发售，除 OFC 注册外，发售本身还须事先取得证券及期货事务监察委员会（SFC）的认可，除非适用特定豁免。这就在注册流程之外增加了一层合规要求。
私募 OFC 仅向专业投资者发售，或通过非公开配售进行，无须另行取得公开发售认可。正因如此，大多数新设立的香港 OFC，包括对冲基金、以开放式基金形式设立的私募股权载体及类似策略，都设为私募 OFC。
公募和私募 OFC 都可以注册为上市或非上市，也可以设为开放式，某些情况下还可设为封闭式。该架构足够灵活，可容纳多种策略，不仅限于传统的开放式零售基金。
OFC 的架构需要哪些角色参与？
OFC 不是你注册后自行内部运作的独立实体。该制度要求配备一套明确的服务提供商和高级人员：
- 投资经理，负责管理 OFC 的资产。通常须为根据 SFO 就第9类（资产管理）受监管活动持牌的法团，但特定情况下可适用某些豁免。
- 托管人，独立于投资经理，负责保管 OFC 的计划财产。托管人须为符合 SFC 资格要求的香港实体。
- 董事，负责 OFC 的整体治理，须符合 SFC 的适当人选要求。
- 香港注册办事处，新注册的 OFC 和任何迁册加入该制度的离岸基金都必须设有。
在提交申请前把服务提供商架构搭建好，是设立 OFC 过程中较为耗时的环节之一。托管人和投资经理的关系须在 SFC 注册该载体之前以合同形式落实，而不是事后再安排。
如何在香港注册 OFC？
SFC 和公司注册处（CR）共同负责 OFC，两个机构通过官方所称的“一站式”流程协调：
- 申请人向 SFC 提交 OFC 的章程文件及证明文件，同时确认投资经理、托管人和董事的委任。
- 拟提交公司注册处的文件，包括注册和商业登记材料，作为同一申请的一部分提交给 SFC，而无须另行向公司注册处提交。
- SFC 确认注册要求已满足后，通知公司注册处，并转交相关文件和费用。
- 公司注册处处长签发公司注册证明书和商业登记证。
- SFC 对 OFC 的注册在公司注册证明书签发之日生效。此时 OFC 正式成立。
从申请人的角度看，SFC 和公司注册处的步骤是协调进行而非先后依次进行。因此，准备充分、服务提供商已到位的申请，会比在审核期间仍在洽谈托管人或投资经理安排的申请快得多。
现有离岸基金能否以 OFC 形式迁册香港？
可以。根据 SFO 第 112ZJB 及 112ZJC 条，在香港以外设立的法团基金可以申请迁册为 OFC，前提是符合适用于新设 OFC 的同等资格要求。流程遵循同样的一站式逻辑：SFC 的注册在公司注册处签发迁册证明书时生效，而无须经过另行清盘和重新注册的程序。
迁册后的 OFC，其注册办事处必须自迁册起设于香港，并须遵守与一开始就在香港注册的基金相同的 SFC 和公司注册处持续要求。对于已经运营离岸架构、但希望拥有一个香港注册载体的基金经理——通常是为了与其他香港业务并存，或为了获得下文讨论的资助——迁册可以避免全面清盘和重新推出对基金现有业绩记录、投资者基础和合同造成的干扰。
OFC 能享受哪些税收优惠？
OFC 可享受香港《税务条例》（第112章）第 20AN 条规定的统一基金豁免，合资格交易免征利得税，无论基金是香港居民还是非香港居民，也无论其中央管理和控制是否在香港。
OFC 有一项 LPF 架构不具备的优势。根据第 20AN(2)(c) 条，只要该载体维持 SFC 注册并遵守《开放式基金型公司守则》（OFC 守则），其豁免可扩展至《税务条例》附表 16C 具体清单以外的某些资产。LPF 若投资于附表 16C 资产清单以外的资产，则该等具体交易失去豁免。如果你的基金策略涉及附表边缘的资产类别，这是一个值得考虑的实际结构差异。
是否有政府资助？
有，这也是 OFC 设立数量增长如此之快的重要原因。
开放式基金型公司及房地产投资信托基金资助计划由 SFC 管理、香港政府出资，在 2024-25 年度财政预算案中获延长，现接受申请至 2027 年 5 月 9 日。
该资助覆盖因注册或迁册 OFC 而向香港本地专业服务提供商支付的合资格费用的 70%，上限为：
- 每间新注册或迁册的公募 OFC：300,000 港元
- 每间新注册或迁册的私募 OFC：150,000 港元
大多数合资格费用，包括法律、托管人开户和合规咨询，都是基金无论如何都会产生的开支。因此，该资助实际上显著降低了选择香港作为基金注册地的成本。鼓励申请人在正式申请前先向 SFC 咨询资格。
OFC 与 LPF：哪种架构更适合你的基金？
| 特点 | OFC | LPF |
| 法律形式 | 公司（具有可变资本的公司） | 合同（有限合伙） |
| 典型用途 | 开放式策略、对冲基金、零售和专业基金、子基金伞形架构 | 封闭式策略、私募股权和风险投资 |
| 税收豁免范围 | 统一基金豁免，如获 SFC 注册并遵守 OFC 守则，可扩展至附表 16C 以外的资产 | 统一基金豁免，但限于附表 16C 资产 |
| 政府资助 | 符合资格，最高 300,000 港元（公募）/ 150,000 港元（私募） | 不符合资格 |
| 监管/注册机构 | SFC（注册）和公司注册处（注册成立） | 公司注册处（注册） |
两种架构并非普遍地哪一种“更好”。正确的选择取决于基金策略、目标投资者基础，以及底层资产是否稳妥地落在附表 16C 范围内。
设立 OFC 的实操步骤
- 尽早确定公募还是私募。 这一决定影响你的合规负担、目标投资者基础，以及除 OFC 注册外是否还需 SFC 发售认可。
- 在提交申请前安排好投资经理和托管人。 这些关系须实质性到位，SFC 申请才能顺利推进。
- 确认董事符合 SFC 的适当人选要求。 在提交前解决任何缺口，不要等到审核中途。
- 对照附表 16C 评估你的资产策略。 如果基金策略不在传统资产清单范围内，在架构决策中相对于 LPF 考虑 OFC 更宽的豁免范围。
- 在申请前确认资助计划资格。 该计划开放至 2027 年 5 月 9 日，覆盖合资格的香港本地服务提供商费用的 70%，值得尽早向 SFC 确认，而不是事后才想起。
- 决定迁册还是新注册更合适。 拥有宝贵业绩记录和投资者关系的现有离岸基金，迁册可能比从头开始更有利。
- 为持续的 OFC 守则合规做规划，而不只是注册那一刻。 维持更宽的税收豁免范围取决于持续保持 SFC 注册和守则合规，而不是一次性的资格认定。
下一步
从 2018 年的新制度，到如今真正有竞争力的基金注册地，香港 OFC 只用了几年时间；政府资助可大幅抵消设立成本，且将延续到 2027 年中。现在的问题不是要不要选香港，而是：你的策略到底更适合 OFC 的公司制加伞形子基金架构，还是 LPF 的合伙制——尤其要结合资产组合和税收豁免范围来判断。
常见问题（FAQ）
公募 OFC 和私募 OFC 的主要区别是什么？
公募 OFC 向零售投资者发售，除 OFC 注册外，发售本身还须另行取得 SFC 认可。私募 OFC 向专业投资者发售或通过非公开配售进行，无须该额外认可，因此大多数新设立的 OFC 都设为私募。
OFC 需要持牌投资经理吗？
一般而言需要。投资经理通常须持有 SFO 下的第9类（资产管理）牌照，但视具体情况可适用特定豁免。这应在架构设计阶段确认，而不是想当然。
我可以把现有离岸基金转换为香港 OFC 吗？
可以，通过 SFO 第 112ZJB 及 112ZJC 条规定的迁册程序。基金须符合与新设 OFC 相同的资格要求，注册办事处也须迁至香港，但该流程可避免清盘并从头重新推出基金。
政府资助实际覆盖多少？
政府资助覆盖因注册或迁册而向香港本地服务提供商支付的合资格费用的最高 70%，公募 OFC 上限为 300,000 港元，私募 OFC 上限为 150,000 港元。该计划接受申请至 2027 年 5 月 9 日。
从税务角度看，OFC 一定比 LPF 好吗？
不一定。这取决于你的资产策略。OFC 的统一基金豁免可扩展至附表 16C 以外的资产，前提是保持 SFC 注册并遵守 OFC 守则；而 LPF 的豁免限于附表 16C 资产。如果基金策略完全落在附表 16C 范围内，这一差异在实际操作中可能影响不大。
OFC 需要像普通香港公司那样提交周年申报表吗？
不需要。OFC 无须提交周年申报表，也无须举行强制性的股东周年大会，与标准私人公司相比减少了持续行政负担，但 OFC 守则下的其他申报义务仍然适用。
Dezan Shira & Associates 如何提供帮助
在 OFC、LPF 还是完全采用离岸架构之间做选择，取决于策略、资产组合和投资者基础，并不存在适用于所有基金的单一“正确答案”。Dezan Shira 的香港团队帮助基金经理评估哪种架构合适，协调 SFC 和公司注册处的流程，并从头到尾管理资助计划申请。请联系我们获取量身定制的支持。
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Jennifer Lu
合伙人
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