香港转让定价：BEPS 2.0、文档要求与趋势

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香港已采纳BEPS 2.0支柱二全球最低税规则，自2025年1月1日起生效。本文探讨香港转让定价的最新趋势，包括文档要求、税务局审计重点以及跨国企业集团的实务操作步骤。

对于在香港运营的跨国企业集团而言，转让定价是一个不容回避的课题。近年来，香港税务局对跨境关联方交易给予了极大关注。经合组织的BEPS 2.0框架——尤其是支柱二全球最低税——现已直接影响香港。

本文涵盖三个主要方面：BEPS 2.0在香港的现状、税务局对转让定价文档的期望，以及税务审计和预约定价安排的关键趋势。本文还为跨国企业集团就如何确保合规提供实用建议。

香港的BEPS 2.0：支柱二实施

香港自2025年1月1日或之后开始的财政年度起，开始实施经合组织支柱二全球最低税规则。该规则适用于在最近四个财政年度中至少有两个年度合并营收达到或超过7.5亿欧元的跨国企业集团。对于这些集团，如果其在香港的有效税率低于15%，香港现征收补足税。香港最低补足税确保由香港——而非其他司法管辖区——征收任何应缴的补足税。

这保护了香港的征税权，并与国际期望保持一致。

受影响集团必须提交补足税通知，随后提交完整的支柱二申报表。香港最低补足税的申报要求同样适用。截止日期紧迫，未能遵守可能导致处罚。许多跨国企业集团仍在适应这些新义务，但提早准备会带来显著不同。

转让定价文档要求

香港遵循经合组织的三层文档模式。

– 国别报告。这适用于合并营收达到或超过7.5亿欧元的集团。它为税务当局提供了关于利润、税收和经济活动在全球如何报告的高层面概览。

– 主体文档和本地文档。这些适用于实体，具体取决于其关联方交易的规模和性质。税务局已就每份文档应包含的信息发布了详细指引（DIPN 58）。

截止日期：所有文档必须基于同期性原则准备。文件应在相关会计期间结束后九个月内准备好，并保留七年。

税务局还期望文档包含适当的功能分析、基准研究，以及对所选转让定价方法为何恰当的清晰解释。缺少任何这些要素都可能轻易引发后续质询。

税务局的审计趋势和重点关注领域

过去几年，税务局明显加强了转让定价审计力度。根据税务局已发布的指引和执法实践，一些常见的审计触发因素较为突出。

首先，持续亏损或异常低的盈利能力会引起注意。如果一家香港公司年复一年地报告亏损，而其境外母公司或关联公司却盈利，税务局会想了解原因。其次，向关联方支付的高额款项——例如特许权使用费、服务费或利息——会受到严密审查。第三，利率未能反映市场条件的大额公司间贷款是一个危险信号。

在重点关注领域方面，税务局特别关注：

–          公司间融资（贷款、担保、现金池）

–          无形资产转让（商标、技术、专有技术）

–          集团内部收取的管理费和服务费

–          成本分摊安排

税务局可能会通过基准研究和其他外部数据来审查关联方定价，以评估定价是否符合独立交易原则。如果税务局认为申报价格不符合独立交易原则，可能会出于税务目的调整应税利润或亏损，这可能导致额外的应缴税款。在实践中，税务后果还可能包括罚款或利息，具体取决于事实和适用条款，因此纳税人应保留健全的转让定价文档并为其定价立场提供支持。

预约定价安排作为风险管理工具

预约定价安排是与税务局达成的一项正式协议，为未来交易设定可接受的转让定价方法。香港提供三种类型的预约定价安排：单边（仅香港）、双边和多边。双边和多边预约定价安排根据香港的税收协定，涉及其他司法管辖区的税务当局。

预约定价安排的优势显而易见。它在固定期限内（通常为三至五年）提供税收确定性。它也大大降低了日后进行昂贵审计的风险。申请过程可能需要六到十二个月，但这种保护非常值得付出努力。一旦预约定价安排获得批准，税务局将不会对涵盖的交易提出质疑，除非事实发生重大变化。

跨国企业集团的实务操作步骤

以下是每个设有香港业务的跨国企业集团应考虑的六个实务操作步骤。

1.      评估您的集团是否属于支柱二范围。 查看您集团过去四年的合并营收。如果您在至少两年内达到7.5亿欧元的门槛，则必须遵守全球最低税规则。

2.      审查您现有的公司间协议和定价政策。 确保您的合同反映实际业务活动。检查价格——例如特许权使用费率和服务费——是否按独立交易原则设定。保留如何确定每项价格的清晰记录。

3.      准备同期转让定价文档。 在提交利得税报税表之前完成此项工作。将DIPN 58的门槛作为您的检查清单。包括功能分析、基准研究，以及对所选定价方法的清晰解释。

4.      考虑为高风险交易申请预约定价安排。 如果您有大规模或复杂的关联方交易，例如公司间贷款或无形资产转让，预约定价安排可以为您避免未来的争议。

5.      就转让定价筹划安排咨询税务顾问。 转让定价规则详细且具有技术性。我们可以提供专业解决方案，帮助确保相关关联交易符合独立交易原则，减少审计风险。

6.      密切关注税法和税务局指引的变化。 鉴于全球国际税收趋势不断变化。规则可能会演变，税务局可能会发布进一步指引。保持信息灵通有助于您保持领先。

结论

随着支柱二在香港的实施，转让定价合规在该区域变得越来越普遍，并且近年来受到香港税务局日益严格的审查。

预防是终极的风险防御。首先，我们需要制定完全符合税收法规的转让定价政策。按照要求完成所有合规申报，涵盖三层转让定价文档：国别报告、国别报告通知、主体文档和本地文档。始终确保您的公司间价格符合独立交易原则，并定期进行审查（年度/季度/月度）。对于高风险交易，考虑全面的前瞻性风险分析，以及将预约定价安排作为税务补救措施。

Dezan Shira & Associates如何提供帮助

Dezan Shira & Associates支持跨国企业集团应对香港不断发展的转让定价和BEPS 2.0环境。我们的税务专家协助进行支柱二影响评估和香港最低补足税合规、准备同期转让定价文档——包括根据DIPN 58要求的主体文档、本地文档和国别报告——以及基准研究、公司间协议审查和预约定价安排申请。我们还在税务局审计和转让定价争议中代表客户，帮助确保关联方交易始终符合独立交易原则。

 

如需香港转让定价合规方面的协助，请通过hongkong@dezshira.com联系我们或访问www.dezshira.com。

 

在香港进行税务筹划和合规需要审慎应对不断变化的地方和国际税务规则。我们经验丰富的顾问为企业提供企业税、间接税、个人所得税、国际税和转让定价方面的支持，帮助他们在保持合规的同时，优化其在香港和更广泛的亚太地区的税务状况。

Jennifer Lu

合伙人