随着亚洲基金市场不断发展，香港、新加坡和开曼群岛之间的基金注册地之争日益受到关注。本文从基金结构、税务待遇、税收协定准入、监管要求及投资者预期等维度，对三地的主要基金载体进行比较，并分析不同注册地如何适配亚洲基金管理人的投资策略与募资需求。
对于基金管理人而言，注册地不仅决定基金的法律架构和运营要求，也会影响投资者对基金的认知，以及跨境投资的税务成本。
目前，开曼群岛、新加坡和香港仍是亚洲基金管理人重点考虑的三大注册地，但各自的优势有所不同。
开曼群岛凭借成熟的法律体系和广泛的机构投资者基础，继续占据重要地位。根据开曼群岛金融管理局（CIMA）的数据，截至2026年第三季度，当地注册基金已超过30,000只。
新加坡的可变资本公司（VCC）自2020年1月推出以来，注册数量已超过1,300家。香港的开放式基金型公司（OFC）则稳步发展，截至2026年9月，注册数量已超过791家。此外，香港仍提供基金设立补助，为符合条件的管理人降低初始成本。
本文将从基金结构、税务待遇、税收协定准入及设立成本等方面展开比较，并结合不同类型的投资者基础与基金策略，分析各注册地的适用情形。
本文由 Ascentium Fiduciary Hong Kong 董事总经理 Joe Cheung 供稿并审阅。
各注册地提供哪些基金载体？
香港：开放式基金型公司（OFC）
香港于2018年根据《证券及期货条例》第IVA部引入开放式基金型公司（OFC）。OFC是一种公司型基金载体，具有可变资本结构，并可设立伞形基金及子基金，实现不同子基金之间的资产与负债隔离。其设立及监管涉及香港证券及期货事务监察委员会（证监会）和公司注册处。
对于以亚洲、尤其是中国内地市场为重点的基金管理人而言，香港的主要优势包括毗邻中国内地、成熟的金融服务体系，以及广泛的税收协定网络。截至2026年年中，香港已签署59份全面性避免双重征税协定。
此外，香港的OFC及房地产投资信托基金（REIT）补助计划仍开放申请至2027年5月，为符合条件的基金设立提供成本支持。
新加坡：可变资本公司（VCC）
新加坡根据《2018年可变资本公司法》引入VCC，并于2020年1月正式推出。VCC同样属于公司型基金载体，可设立伞形基金及多个子基金，并依据第29条实现子基金之间的法定资产与负债隔离。
VCC由新加坡金融管理局（MAS）及会计与企业管制局（ACRA）分别在其职权范围内监管。
新加坡的主要优势在于其广泛的税收协定网络、成熟的基金服务生态系统，以及针对基金管理人的税收优惠安排，包括13O、13OA和13U计划。
不过，自2025年1月1日起，相关税收优惠计划的本地支出及雇佣要求有所收紧，管理人需要综合评估基金的运营安排与实质经营要求。
开曼群岛：豁免有限合伙与隔离投资组合公司
开曼群岛的基金架构与香港及新加坡的公司型载体有所不同。
封闭式私募股权（PE）和风险投资（VC）基金通常采用豁免有限合伙（ELP）结构；开放式基金则常采用隔离投资组合公司（SPC）或标准豁免公司。
相关基金主要由开曼群岛金融管理局（CIMA）根据《共同基金法》和《私募基金法》监管。
开曼群岛的核心优势在于税收中性：基金层面通常不征收直接税。此外，其成熟的法律体系、丰富的判例法积累，以及全球机构投资者对当地基金架构的广泛认可，使其长期成为国际基金募资的重要选择。
相比之下，香港和新加坡的在岸基金载体虽然不断成熟，但其优势更多体现在区域市场准入、税收协定及本地运营等方面。
选择适合你的基金注册地
香港、新加坡与开曼群岛：主要差异一览
| 比较维度 | 香港 OFC | 新加坡 VCC | 开曼群岛 ELP / SPC |
| 主要监管机构 | 证监会、公司注册处 | MAS、ACRA | CIMA |
| 推出时间 | 2018年 | 2020年 | 已发展数十年 |
| 注册数量 | 765家以上（2026年年中） | 1,400家以上（2026年年中） | 30,000只以上基金（2026年第一季度） |
| 税收协定网络 | 已签署59份全面性避免双重征税协定 | 90多项税收协定 | 无税收协定网络 |
| 政府补助 | 开放申请至2027年5月9日 | 补助计划已于2025年1月15日结束 | 无同类补助计划 |
| 基金税务安排 | 符合条件的基金可享统一基金豁免；合格交易税率为0% | 可申请13O、13OA及13U税收优惠，须满足相关条件 | 基金层面通常不征收直接税 |
| 典型适用策略 | 开放式基金、聚焦中国及大中华区的投资策略 | 开放式基金、家族办公室，以及日益增长的PE/VC业务 | 封闭式PE/VC基金（ELP）、多策略对冲基金（SPC） |
注：基金注册数量及税收待遇须结合统计时点、基金类型和具体适用条件理解。不同基金载体的注册数量不宜直接视为可比的市场份额指标。
注册地向LP及机构投资者传递什么信号？
在投资者审阅基金业绩记录之前，注册地的选择往往已经影响了他们对基金的初步判断。
开曼群岛：成熟的国际基金架构。 数十年来积累的法律先例、成熟的基金服务体系，以及美国配置者、免税机构和基金中的基金（FOF）对当地架构的熟悉程度，使开曼成为许多国际募资项目的惯常选择。
新加坡：在岸运营与区域布局。 VCC结合了本地法律架构、基金管理生态系统和税收优惠安排。对于亚洲主权财富基金、中东投资者，以及重视本地运营实质和治理安排的欧洲养老基金而言，新加坡可能更具吸引力。
香港：面向中国及大中华区的区域布局。 对于投资者基础、投资主题或业务网络与中国内地及大中华区密切相关的基金，香港OFC能够更直接地体现其区域定位。
这些信号并不存在普遍适用的优劣之分。不同投资者对注册地的偏好，取决于其内部合规要求、投资授权和既有投资架构。
因此，管理人需要优先考虑的问题不是哪个司法管辖区整体实力最强，而是哪个注册地最符合目标LP的预期，以及基金自身的投资策略和运营安排。
政府补助：香港目前具备的成本优势
基金设立补助是香港与新加坡目前较为明确的一项差异。
香港由证监会管理的OFC及REIT补助计划仍开放申请至2027年5月9日。该计划可覆盖符合条件的香港本地服务提供商费用的70%，其中：
- 公开发售OFC的补助上限为30万港元；
- 非公开发售OFC的补助上限为15万港元。
新加坡的VCC补助计划则已结束。该计划于2020年推出，之后曾延长一次，并将共同出资比例由符合条件费用的70%降至30%。每次申请的补助上限为3万新元，计划最终于2025年1月15日结束，未再续期。
因此，目前新设VCC的管理人无法再申请该项补助，而符合条件的香港OFC仍有机会获得设立成本支持。
开曼群岛则没有同类基金设立补助，这与其依托税收中性和成熟法律架构吸引基金的模式相一致。
对于正在比较香港与新加坡的管理人而言，补助可以成为成本评估的一项因素，但不应取代对长期运营成本、税务待遇、监管要求及投资者适配性的整体分析。
税收协定准入：影响跨境投资回报的关键因素
对于投资印度、印度尼西亚、中国、韩国等亚洲市场的基金管理人而言，税收协定准入可能直接影响基金的投资回报。
股息、利息及其他跨境支付可能涉及预提税。适用的预提税率取决于收入类型、投资目的地的国内法、相关税收协定，以及基金是否满足协定优惠的适用条件。
开曼群岛：税收中性，但通常无法依靠基金注册地取得协定优惠。
开曼群岛不设基金层面的直接税，但没有广泛的税收协定网络。因此，投资其他司法管辖区时，开曼基金通常无法仅凭其注册地获得协定预提税优惠，可能需要承担当地适用的国内法税率。
新加坡：广泛的税收协定网络。
新加坡拥有90多项税收协定，可为符合条件的跨境投资提供协定待遇。不过，能否享受优惠仍取决于具体协定条款、收入性质、受益所有权及相关实质要求。
香港：税收协定与区域投资布局。
香港已签署59份全面性避免双重征税协定。对于符合相关条件的基金及投资架构，协定待遇可能降低部分跨境支付的预提税负担。
需要强调的是，基金设立在香港或新加坡，并不意味着自动取得所有协定优惠。管理人还需要评估基金的税务居民身份、受益所有权、商业实质及目标市场的反滥用规则。
如果基金主要投资于预提税负担较高的亚洲市场，香港或新加坡的协定准入可能对税后回报产生实质影响。相反，如果基金主要面向美国投资者募资，或投资组合集中于协定准入影响较小的市场，这一因素的重要性可能相对有限。
值得关注的近期动态
新加坡：封闭式基金税收优惠的适用方式更加灵活
2026年7月31日，MAS发布通函，对封闭式基金适用13O、13OA及13U税收优惠计划的部分要求作出调整。
根据原文所述，符合条件的私募股权、风险投资和私人信贷基金，可采用承诺资本而非已实际投入的资本来满足最低资产准入要求；在满足相关准入条件后，也无需每年重新满足最低资产管理规模（AUM）要求。
此外，伞形VCC在相关评估中可被视为单一法律实体，而不再逐一对子基金进行评估。
这些调整有望为采用多期基金结构的PE及VC管理人提供更大的灵活性。具体适用范围仍须以MAS的通函及相关计划条件为准。
香港：OFC补助仍开放申请
香港的OFC补助计划目前仍开放至2027年5月9日。对于正在评估设立成本的管理人而言，这提供了一个具有明确期限的成本支持机会。
不过，是否选择香港仍应取决于基金的投资者基础、策略和税务安排，而不能仅依据补助金额作出决定。
开曼群岛：机构投资者仍广泛采用成熟基金架构
根据CIMA的2026年第一季度数据，开曼群岛登记的开放式共同基金约有13,000只，封闭式私募基金接近18,000只。
这些数据反映出开曼在国际基金市场中的持续重要性，尤其是在面向美国投资者募资的基金中。香港和新加坡在岸基金载体的发展，并未消除开曼成熟法律架构及机构投资者熟悉度所带来的优势。
亚洲基金管理人应如何选择注册地？
选择基金注册地，应从目标投资者、投资策略和底层资产的税务敞口出发，而非单纯比较各司法管辖区的市场规模。
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从目标LP及募资市场出发
如果目标投资者主要是美国配置者或免税机构，开曼的成熟架构可能更符合其既有投资流程。
如果基金主要面向亚洲主权财富基金、中东资本或重视在岸运营安排的欧洲机构投资者，新加坡值得重点考虑。
如果基金的投资者基础、投资主题或业务网络主要集中于中国内地及大中华区，香港OFC可能更符合其区域定位。
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根据基金策略选择载体
开曼ELP仍是封闭式PE和VC基金的常见选择。不过，新加坡税收优惠计划在承诺资本处理等方面的调整，也为采用VCC架构的PE和VC管理人提供了更多选择。
对于开放式基金及多策略基金，香港OFC和新加坡VCC的公司型结构可能更适合其运营需求。最终仍需结合基金的赎回机制、治理安排、投资者要求及监管条件进行评估。
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将税收协定准入纳入投资回报测算
如果基金投资于对跨境支付征收较高预提税的市场，注册地的税收协定网络可能影响股息、利息及其他收入的税后回报。
管理人应根据实际投资组合，测算不同架构下的预提税负担，并确认相关基金是否满足协定优惠的适用条件。
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在整体成本评估中考虑补助
香港OFC补助目前开放至2027年5月，而新加坡VCC补助计划已经结束。
对于在其他条件相近的情况下比较两地的管理人，香港的补助可能降低初始设立成本。但决策时仍应综合考虑持续合规成本、基金行政管理费用、税务要求和运营实质。
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必要时采用多个注册地
基金管理人并不一定需要将所有投资策略纳入同一个司法管辖区。
例如，可根据具体的投资者基础和策略，分别采用新加坡VCC服务东南亚投资策略、香港OFC服务面向中国市场的投资策略，并在其他募资需求下使用开曼基金架构。
多地并行架构可以提高基金结构与不同投资者需求之间的匹配度，但也会增加治理、合规、行政管理和跨境税务协调的复杂性。因此，应在明确业务需求后再评估其可行性。
接下来做什么？
过去几年，亚洲基金注册地的选择变得更加多元。开曼群岛依然凭借成熟的法律架构和国际投资者基础保持竞争力；新加坡和香港则凭借在岸基金载体、区域市场优势及税务安排，成为值得独立评估的替代方案。
对基金管理人而言，关键并不是哪个司法管辖区的注册数量最多，而是哪个基金载体能够更好地匹配目标LP、投资策略、底层资产的税务敞口及长期运营需求。
在作出决定前，建议对基金架构、税收协定适用条件、监管要求和全生命周期成本进行综合评估。
常见问题（FAQs）
香港OFC和新加坡VCC，哪个发展更快？
根据原文列示的数据，截至2026年年中，新加坡VCC注册数量超过1,400家，香港OFC则超过765家。新加坡较早形成的基金服务生态系统，以及早期VCC补助计划，均有助于推动其发展。
不过，香港的OFC补助计划仍开放申请至2027年5月9日，而新加坡的VCC补助计划已经结束。未来两地的发展差异仍取决于基金管理人的实际需求、监管环境及市场条件。
开曼群岛是否仍适合亚洲基金管理人？
是的。对于封闭式PE和VC基金，以及主要面向美国配置者或免税机构募资的管理人，开曼仍是重要选择。其成熟的法律架构和机构投资者熟悉度，是其他基金注册地短期内难以完全复制的优势。
哪个注册地的税收协定网络最广泛？
新加坡拥有90多项税收协定，香港已签署59份全面性避免双重征税协定。开曼群岛则没有广泛的税收协定网络，其优势主要在于税收中性和成熟的基金法律架构。
不过，协定数量并不能直接决定实际税务效果。基金能否取得协定优惠，还需根据相关协定条款、投资收入性质及具体适用条件判断。
基金管理人能否同时使用多个注册地？
可以。管理人可以根据不同投资策略和投资者基础，采用多个司法管辖区的基金载体。例如，使用新加坡VCC服务区域投资策略，使用香港OFC服务面向中国市场的策略。
这种安排有助于提高基金架构的适配度，但需要同步评估多地运营带来的合规、税务和行政管理成本。
香港OFC补助目前是否仍然开放？
是的。根据原文信息，证监会管理的OFC及REIT补助计划接受申请至2027年5月9日。该计划可覆盖符合条件的香港本地服务提供商费用的70%，公开发售OFC的补助上限为30万港元，非公开发售OFC的补助上限为15万港元。
具体资格、可报销费用及申请条件，应以证监会公布的最新要求为准。
新加坡VCC补助计划为何结束？
新加坡的VCC补助计划于2020年推出，之后曾延长一次，并将共同出资比例从符合条件费用的70%降至30%。该计划于2025年1月15日结束，未再续期。
因此，目前新设VCC的管理人无法再申请该项补助。
Dezan Shira & Associates 如何提供帮助
基金注册地的选择不仅影响设立和运营成本，也会影响投资者对基金的认知、跨境税务安排及长期合规要求。对于面向中国市场、布局东南亚或主要面向美国投资者募资的基金管理人，适合的架构可能各不相同。
Dezan Shira & Associates 的专业团队可协助亚洲基金管理人比较香港、新加坡及开曼群岛的基金架构，评估投资者基础、投资策略、税收协定准入及监管要求，并在适当情况下协调多地基金架构的设立与运营。
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