在印度开设Demat账户指南

印度企业事务部（MCA）于2023年10月27日发布通知，引入了监管变更，强制要求私人公司（小型公司除外）在规定期限内——即从截至2023年3月31日或之后的财政年度结束起18个月内——为股东提供股份无纸化便利（即公司获取ISIN），以便以无纸化形式持有股份。此外，公司被指示仅在股份以无纸化形式持有时方可进行任何证券交易。

这一进展对在印度运营的外国实体，特别是全资子公司（WOS），具有直接影响，它们必须在规定时间内符合无纸化框架的要求。

对外国公司及其印度业务的意义

在印度开展业务的外国公司必须采取两步走的方式来实现Demat合规：

• 其印度全资子公司（WOS）必须为其证券获取国际证券识别码（ISIN）。
• 外国母公司实体必须在印度开设Demat账户，以便以电子形式持有和管理此类证券。

这些要求确保了与印度数字化证券生态系统的一致性，并增强了透明度、可追溯性和监管监督。

对于外国公司而言，在印度开设Demat账户不仅是其印度子公司运营的一个可行选择，还可以帮助它们建立合资企业（JV）架构。

了解ISIN及其重要性

ISIN是全球公认的证券标识符。它实现了跨司法管辖区的无缝电子交易、结算和追踪。

获取ISIN是无纸化的基础步骤，因为它唯一标识了公司发行的每一类证券，并促进其融入存管系统。

印度全资子公司获取ISIN的流程

任命登记与过户代理人（RTA）

全资子公司必须首先任命一名登记与过户代理人（RTA），该代理人作为公司与存管机构——国家证券存管有限公司（NSDL）或中央存管服务有限公司（CDSL）——之间的接口。RTA协助进行文件准备、核实及ISIN申请的提交。

文件准备与核实

全资子公司需向RTA提交一套完整的文件，包括：

• 公司成立文件（注册证书、组织大纲MOA、章程AOA）
• GST注册证书
• 经特许会计师认证的净资产证明
• 董事会决议及承诺书
• 证券及股东详情
• 授权代表详情
• 关于非居民董事及非个人股东的声明

RTA将审查并核实这些文件，以确保符合监管要求。

签署协议及支付费用

核实成功后：

• 公司向NSDL或CDSL支付一次性加入费
• 签署主创建表及三方协议
• 通过RTA提交盖章签署的文件

此后需支付年度服务费。

ISIN分配

经监管批准后，全资子公司发行的每一类证券都将获得一个ISIN。这使得该类证券在存管系统内能够被电子持有和追踪。

外国公司开设Demat账户

Demat账户使外国公司能够以电子方式持有证券，从而无需持有实物股票凭证，并实现高效的交易处理。

选择存管参与者（DP）

外国公司必须任命一名DP，作为公司与存管机构（NSDL或CDSL）之间的中介。DP负责协助开户、合规检查及后续账户管理。

开设Demat账户的先决条件

• 获取永久账户号码（PAN）
• 外国实体在印度开设银行账户

文件与合规要求

• 账户开设及KYC表格
• 印度全资子公司的ISIN详情
• 公司文件（注册证书、章程文件、股权结构）
• 董事会及股东决议
• 印度储备银行（RBI）及《外汇管理法》（FEMA）相关声明
• PAN及税务识别文件
• 银行对账单（近期的）
• 审计财务报表（过去两年或相关声明）
• 授权签字人及董事详情
• 主要官员的身份及地址证明（包括护照复印件及照片）
• DP指定的任何其他文件

通常，所有文件必须在其所属司法管辖区进行公证及海牙认证。如果文件为外文，还必须提交经认证的英文译本。

核实与账户激活

DP将进行详细的尽职调查，以核实所提交文件的真实性和完整性。核实成功后：

• 外国公司支付适用的账户开设费
• DP开设并激活Demat账户
• 适用年度保管及维护费，通常与持有规模挂钩。

账户开设后的功能

一旦投入运营，Demat账户使外国公司能够：

• 以电子形式持有其印度子公司/合资企业的证券
• 无缝转让股份
• 参与公司行动，如分红、配股及送股
• 确保遵守印度证券及公司法

外国实体的主要注意事项

• 严格遵守文件及认证要求至关重要
• 全资子公司、RTA、DP与存管机构之间的协调对于按时完成工作必不可少
• 必须确保符合公司法、FEMA及证券法规下的监管合规
• 应将持续成本（包括年度维护及保管费）纳入考量

不具备在印度开设Demat账户资格（或受限制）的实体

身份不明或不符合KYC规范的实体

未能满足“了解你的客户”（KYC）规范的实体无法开设Demat账户。

这包括无有效成立或注册文件的实体，以及无法披露最终受益人（UBO）或未通过反洗钱（AML）检查的公司。

来自受限制或受制裁司法管辖区的实体

在被全球机构（如FATF）认定为高风险的司法管辖区注册的实体，或受国际制裁的实体；除非获得特定批准，否则此类实体面临限制或完全禁止。

不符合FEMA合规要求的外国实体

根据1999年《外汇管理法》，外国实体必须遵守：

• 行业投资上限
• 准入途径（自动路径 vs 审批路径）
• 印度储备银行（RBI）报告要求

不符合这些条件的实体无法合法持有证券，因此无法运营Demat账户。

空壳公司或非实质性实体

以下实体：

• 缺乏实际业务运营
• 仅存在于纸面上
• 因可疑金融活动被标记

可能会因监管风险及合规顾虑被DP拒绝开户。

结论

对于寻求在印度不断演变的证券框架内运营的外国公司而言，开设Demat账户是至关重要的一步。随着强制向无纸化转变，外国实体必须采取结构化且合规的方式来完成ISIN生成和Demat账户设置。

通过有效驾驭这一流程，外国公司不仅能履行监管义务，还能为积极参与印度日益增长且高度数字化的资本市场生态系统做好准备。

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Parul Sharma

商业咨询服务经理

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