越南强化受益所有权与反洗钱监管要求

越南近期出台临时性措施，着力强化反洗钱（AML）制度框架，同时弥补影响该国国际税收信息交换承诺的法律漏洞。 

2026年7月24日，越南发布第66.23/2026/NQ-CP号决议（以下简称"第66.23号决议"），对2022年《反洗钱法》及相关法规的若干条款作出修订。修订内容涵盖受益所有权、客户尽职调查、法律安排、风险分类及客户信息更新等核心领域。 

该决议对负有反洗钱报告义务的企业和金融机构影响尤为直接——不仅扩大了须收集的信息范围，也对受益所有人的认定标准作出了更清晰的界定。 

受益所有权规则进一步明晰 

本次修订的核心变化之一，在于对"受益所有人"法律定义的重新厘定。根据决议，受益所有人是指最终直接或间接拥有或控制客户的一名或多名自然人，或客户代其进行交易的自然人。 

针对企业客户，以下自然人通常被认定为受益所有人： 

• 直接或间接持有至少25%注册资本或有表决权股份的自然人； 

• 通过其他法律或实际手段最终控制公司的自然人； 

• 在无法识别上述人员的情况下，持有最高行政管理权限的自然人（特定例外情形除外）。 

涉及间接持股情形时，报告主体须穿透多层所有权结构进行逐层核查。这对股权架构复杂的企业——尤其是涉及外国实体或法律安排的公司——尤为重要。 

此外，新规还针对境外设立的基金、信托及类似法律安排，以及人寿保险合同，分别确立了受益所有人的认定标准。 

越南受益所有权新规速览 

最新反洗钱措施建立在越南全面提升企业所有权透明度的大背景之上。2026年7月23日生效的第296/2026/ND-CP号法令，已强制要求企业进行受益所有权识别与披露，并规定对多层企业结构下的所有权及有效控制权进行逐层追溯。 

客户尽职调查范围大幅扩展 

决议扩大了报告主体在开展客户尽职调查（CDD）时须收集的信息范畴。 

对于参与信托安排或类似法律结构的客户，报告主体须收集相关参与方的信息，包括财产授予人、受托人、受益人、潜在受益人、保护人以及行使最终控制权的自然人。 

人寿保险产品方面也有附加要求：一旦指定受益人，即须收集其信息，并在给付保险金时进行核验。 

对于企业客户，尽职调查文件可涵盖企业注册或设立文件、电子身份信息、组织文件、关键管理人员的任命决定或劳动合同，以及创始人、法定代表人、授权代表和受益所有人的相关信息。 

上述要求意味着，在日常反洗钱合规工作中，企业维护准确的所有权及控制权信息已从"建议"变为"必需"。 

信托等法律安排透明度显著提升 

决议还加大了对信托及其他类似法律安排的透明度要求。 

受托人及履行同等职能的人员，须收集、更新并保存相关参与方的身份信息，包括参与该结构的任何企业实体或法律安排的受益所有人。 

相关信息通常须自受托人或同等主体不再参与该法律安排之日起，至少保存五年。 

越南国家银行及主管机关可出于反洗钱监管、调查、起诉或审判等目的，要求调取上述信息。 

风险分级客户分类标准全面更新 

决议对报告主体依据洗钱风险对客户进行分级的方式作出了调整。 

客户须根据以下因素划分为低风险、中风险或高风险：客户自身特征、所使用的产品和服务、地理位置，以及报告主体内部程序所识别的其他风险因素。 

初始风险分类须在客户身份识别完成之时或之后10个工作日内完成。 

客户信息的更新频率与风险等级直接挂钩：

此外，当出现新的风险因素，或报告主体获悉现有客户信息已发生变更时，也须及时更新信息。对于涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资或其他高风险情形，须执行强化尽职调查。 

企业应关注的重点事项 

对于受越南反洗钱报告义务约束的企业而言，上述变化可能要求其在客户准入、所有权核验、内部风险评估及记录保存等环节作出相应调整。 

拥有多层所有权结构或海外股东的企业，尤其应审慎对待受益所有权的识别与记录工作。金融机构及其他报告主体也应重新审视其客户尽职调查流程，确保在规定时限内获取并更新全部所需信息。 

需要指出的是，上述措施为临时性质，旨在解决当前紧迫的法律空白，为更全面的反洗钱相关法律及实施条例的修订争取时间。 

第66.23号决议自2026年7月24日起生效，有效期至2027年2月28日，或至相关修订法律文件生效之日（以两者中较早者为准）。在此期间，若决议条款与其他现行法律文件存在冲突，以决议为准。 

在越南应对复杂的会计与税务要求，既耗时又费力。借助专业机构的力量，有助于企业有效管控风险、保持合规，从而将更多精力聚焦于业务增长。 

Mia Pham 
企业会计服务部 副总监