越南新《民用航空法》如何为企业开辟新局

越南新航空法在强化飞机融资保护机制的同时，也为机场投资、飞机租赁、航空服务及技术合作等领域打开了更清晰的通道。 

2025年12月10日，越南国会正式通过编号为130/2025/QH15的《民用航空法》（以下简称“2025年航空法”），取代已施行近二十年的2006年旧法。新法于2026年7月1日起生效，为飞机融资、非国有机场投资及跨境飞机运营提供了更为坚实的法律支撑。 

伴随此次立法升级，越南同步修订了国家机场总体规划。按照新规划，到2030年，越南全国机场网络将扩展至36个，年旅客吞吐能力合计超过2.49亿人次，预计总投资需求约达577.572万亿越南盾（折合约222亿美元）。 

据越南民航局（CAAV）统计，2025年越南航空市场旅客运输量达8350万人次，货运量达150万吨，同比分别增长10.7%和18.5%，行业增长势头强劲，为外国投资者带来日益丰富的参与机会。 

新法为境外主体参与越南航空业勾勒出多条可行路径，主要包括： 

• 飞机融资中的债权人救济机制； 
• 以政府与社会资本合作（PPP）或商业投资模式参与机场项目； 
• 机场服务与基础设施配套合作； 
• 在适用许可和所有权规则框架内，持有越南商业航空公司的少数股权。 

飞机出租方与融资方获更强法律保障 

2025年航空法在立法层面明确承认了“不可撤销的注销登记和出口请求授权书”（IDERA），显著增强了债权人救济措施的法律效力。 

根据新法第21条，越南民航局在向已登记的IDERA持有人执行特定救济措施时，可在无需事先获得越南法院批准的情况下，直接撤销飞机的注册证书和适航证书，并完成注销登记。同时，第15条明确，飞机从越南出口时，原则上无需提供出口适航证书，除非申请人主动要求以符合进口国规定。 

需要注意的是，第21条主要涉及注销登记、出口及部门间协同配合，并未对飞机实物及技术档案的移交、以及本地债务清偿等事项作出具体规定。 

此外，越南在《开普敦公约》项下的声明保留了某些非约定权益，以及因未缴税款、费用或法定公共服务费用而扣留或扣押飞机的权利。因此，出租方和融资方在使用IDERA的同时，还应制定针对越南本地实际情况的配套执行方案，以全面覆盖上述风险点。 

私营资本参与机场投资路径更加明晰 

新监管框架 

2025年航空法为引导非国有资本进入越南机场领域提供了更具操作性的法律依据： 

• 第5条（投资原则）：保障商业经营自由、公平竞争，保护外国投资者合法权益，鼓励多元化的投资形式。 
• 第30条（投资形式与基础设施）：允许通过政府与社会资本合作或纯商业投资方式参与机场项目，但需遵守市场准入及投资者遴选规则。投资者还可开发军民两用设施，或在不动用土地使用权和资产所有权的前提下，对公共机场资产进行升级改造。 
• 第31条（投资条件与资产转让）：在确定投资形式前，须征求国防部和公安部意见。对于商业投资项目，项目期满后，航空基础设施资产原则上应移交国家，并按其账面价值给予相应补偿。 
• 第33–34条（运营与服务）：允许机场企业经营相关设施、委任运营商、提供航空及辅助服务，并可转让部分服务与基础设施的使用权，从而为战略投资者、技术供应商和服务运营商创造了参与空间。 

国家机场规划 

与立法改革同步，越南新修订的国家机场规划进一步扩充了基础设施项目储备。 

与2023年版规划中的14个国际机场相比，新版规划将国际机场数量提升至19个，新增高平、嘉平、宁平、云风和昆岛五个国际机场。 

境外资本在越南机场服务领域已有落地案例。例如，西贡货运服务公司（SCSC）在新山一国际机场运营的国际货运航站楼，投资额约5000万美元，其中外国股东持股占比约10%。 

飞机运营、湿租及所有权规则更新 

第208/2026/ND-CP号法令对机队规划、飞机租赁及外资持股比例作出了更细化的规定： 

• 机队规划（第27条）：越南航空运输企业须在每年12月1日前向越南民航局报送年度机队计划，并在法令生效后60天内提交首个五年期机队规划。如有调整，须在30天内报备。 
• 飞机租赁与购置（第28条）：租赁或购买的飞机在投入民用运营前，须获得越南民航局批准。因此，在安排交付进度时，须为机队计划报备和交易审批预留充足时间。 
• 湿租（第26条）：持有航空运营人证书（AOC）的航空公司可湿租最多10架飞机，每架自外国运营商湿租的飞机连续租期不得超过12个月，以满足季节性需求、运力补充、维修或交付延迟等短期缺口。 
• 外国运营商（第223/2026/ND-CP号法令第41条）：外国运营商在越南开展定期商业航空运输前，须在母国证书获得承认的基础上，向越南民航局申领外国航空运营商证书。 
• 外资持股比例（第208号法令第7条）：外国投资者在越南商业航空运输企业中的合计持股比例不得超过34%。同时，至少有一名越南个人或实体须为最大股东；若该最大股东为外资持股企业，则其外资比例不得超过其注册资本金的49%。 

航空服务与科技领域蕴藏新机 

2025年航空法将以下领域列为航空产业发展重点，为企业进入相关赛道创造了有利条件： 

• 制造与维修（MRO）：飞机及零部件制造、维护、修理和大修。 
• 技术应用：航空专用软件、自动化系统、人工智能及新型材料。 
• 人才培养：航空专业人才的培训与能力建设。 
• 可持续航空燃料（SAF）：新法第5条为SAF的研发、生产、进口、分销、使用及配套基础设施提供了税收、信贷和土地激励的政策依据（具体适用需符合相应资格要求）。 

与此同时，越南的SAF市场正伴随国际脱碳进程逐步发展。据报道，越南航空在2025年已使用约2200吨纯SAF；自2026年1月1日起，越南已正式加入CORSIA（国际航空碳抵消与减排计划）自愿阶段。这意味着，从SAF生产、进口、认证、储存、混配、分销到机场加注设施等全链条环节，均存在潜在的商业机会。 

分阶段制定业务策略 

建议企业从以下三个时间维度有序推进： 

1. 短期行动——夯实融资与机队基础：出租方与融资方应尽快完成国际利益和IDERA的准确登记，并同步更新租赁协议及执行文件。航空公司则需根据飞机引进审批、湿租额度、外资持股上限、外国运营商证书及运营许可等要求，及时调整机队规划和交付节奏。 
2. 中期储备——择优筛选项目：在正式投入资金前，应逐一核实项目进展、投资者资质、市场准入条件、遴选机制、土地与公共资产安排、安全审批、特许经营条款、收益分配方案及资产转让条件。同时，将MRO、技术、培训和货运等细分机会，与清晰的采购需求和可行的本地合作模式相对接。 

1. 长期规划——动态更新商业模型：对于SAF等新兴领域，持续跟踪税收、信贷及土地激励政策的落地细则，同时关注燃料认证标准和CORSIA履约要求，根据政策细则和合作方落实情况，及时调整投资测算和商业模型。 

越南航空业投资前景展望 

2025年航空法的出台，从飞机融资、机场投资准入到航空服务运营，均对越南的法律与监管框架进行了系统升级。然而，最终的商业成效，仍有赖于项目审批、许可流程及债权人救济等环节的实际落地执行。 

对于能够将新法赋予的保护措施与精细化交易设计、主动的监管沟通相结合的投资人而言，越南正在推进的机场扩容及配套产业升级，无疑将释放可观的增长红利。 

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Tam Nguyen 
商务咨询服务高级经理