越南公司被收购时，税务亏损会如何处理

Sep 25, 2026 Posted by Vietnam Briefing Written by Ayman Falak Medina

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收购一家越南公司并不会自动消除其累积的企业所得税亏损。在股权收购中，符合条件的亏损通常保留在目标公司，并可在其原始结转期内继续使用。然而，在资产收购中，卖方的历史亏损通常保留在卖方。这一区别可能对估值、交易结构和收购后税务筹划产生重大影响。

越南的税务亏损可以结转多少年？

越南通常允许公司将企业所得税亏损全额、连续结转，最长不超过五个连续年度，从亏损发生年度的次年开始计算。该亏损用于抵销以后年度产生的应税收入。五年期届满后仍未弥补完的余额将不能再扣除。

收购不会重新计算这一期间。如果公司在被收购时，某项亏损的结转期还剩两年，那么交易完成后，该亏损仍然只有这两年的时间。因此，一笔临近到期的大额亏损余额，其商业价值可能有限。

现行框架主要规定于第67/2025/QH15号企业所得税法、第320/2025/ND-CP号法令和第20/2026/TT-BTC号通知。这些规则应根据相关税务期间以及新框架生效前所产生的亏损的过渡性规定来适用。

答案取决于投资者是收购目标公司的股份，还是购买其资产和业务运营。

股权收购

在股权收购中，即使股东发生变化，该越南公司仍是同一个纳税人。所有权变更本身并不会取消目标公司符合条件的结转亏损。亏损保留在目标公司；它们不会成为外国买方、其母公司或其他集团实体的亏损。

目标公司必须继续按亏损发生年度逐笔追踪亏损，并在原始五年结转期内使用剩余余额。亏损的存续，不应与亏损必然可被使用混为一谈。公司仍必须拥有符合条件的应税收入，遵守适用的抵销规则，并在税务申报中支持所主张的金额。

在资产收购中，投资者购买的是选定资产、合同、许可证或运营组成部分，而不是现有公司的股份。收购实体通常是不同的纳税人。因此，卖方历史企业所得税亏损不会仅仅因为买方收购了业务资产或延续了商业活动而转移。这些亏损仍保留在产生亏损的公司。

资产交易可能允许买方选择特定资产和负债，但通常不会让买方获得卖方的累积亏损。股权交易则保留目标公司的税务属性，同时将其历史税务风险留在公司内部。

资产购买还应与法定合并、整合、分立、拆分、所有权转换或法律形式转换区分开来。越南企业所得税规则规定，在符合条件的重组中，未使用亏损可继续处理，但须进行税务最终确定并满足适用条件。亏损必须仍能按产生年度识别，并且不会获得新的五年期。

如果业务或项目在承继实体之间分割，各方应就亏损和税务义务的分配获取建议。仅仅转移资产、员工和运营，本身并不足以确立亏损已在法律上转移。

买方应取得一份按年度列示的亏损明细表，显示原始申报金额、已使用部分和剩余余额。该明细表应与年度企业所得税最终申报表、经审计财务报表、会计记录、修正申报以及任何税务检查或审计结论进行核对。

会计亏损并不自动等同于税务亏损。财务报表中记录的支出可能因缺少足够发票、合同、付款凭证或充分的商业目的，而在企业所得税目的下不可扣除。如果税务机关确定可扣除亏损与申报金额不同，则调整后的金额在原始结转期内适用；该调整不会延长到期日。

对于因关联方交易产生的亏损，应特别关注。利息、管理费、特许权使用费、服务费和其他关联方付款必须符合越南的企业所得税和转让定价规则。转让定价调整、利息扣除限制或对付款商业基础的质疑，可能减少未来可用的亏损。

还应审查亏损的来源以及将用于抵销亏损的收入。越南对不同活动的收入和亏损适用特定规则，包括房地产和投资项目转让以及享受企业所得税优惠的活动。买方不应假定每一项结转亏损都可以抵销未来的每一种应税收入来源。

结转亏损可以减少未来现金税款，因此可能影响估值，但买方应避免将其面值视为现金等价资产。其经济价值取决于剩余结转期、目标公司的预测应税利润、交易完成后预期收入的类型，以及这些亏损能否经受税务机关审查的可能性。

在股权收购中，历史税务负债仍留在目标公司内。买方可以通过购买价格、税务保证、特定赔偿或递延对价来应对已识别的风险。保护措施可能涵盖企业所得税申报表、可扣除费用、关联方交易、税收优惠和以往的检查。

收购后预测应分别模拟法律上可用的亏损以及在到期前可能被使用的金额。与依赖目标公司账目中报告的余额相比，这为估值提供了更可靠的基础。

股东变更本身并不会消除越南公司结转的企业所得税亏损。在股权收购中，亏损通常保留在目标公司，并保留其原始到期日。在资产收购中，亏损通常保留在卖方，而法定重组则需要单独分析。买方在为任何亏损赋值或在收购后税务预测中依赖该亏损之前，应核实每项亏损的有效性、剩余期限、来源和实际可用性。