解读越南修订版《投资法》：企业需关注的关键变化

2025年12月11日，越南国会批准了修订版《投资法》，标志着越南朝着为企业与投资创造更开放、透明和现代化环境迈出了战略性的一步。

对在越南的投资者和企业而言，修订版《投资法》是2025年最重要的法规进展之一。它取消了38个有条件经营行业的特定许可证要求，缩小了需要投资政策批准的项目范围，并引入了一项显著的程序性变革，即允许部分外国投资者在获得投资登记证之前先行设立企业。

本文总结了本轮国会立法浪潮的关键要点，重点聚焦修订后的投资框架，并概述了其对2026年市场准入、许可策略及合规规划的实际影响。

实施路线图

修订后的法律将于2026年3月1日生效，其中涉及有条件经营行业清单的某些条款则于2026年7月1日生效。

这一交错的时间表对交易规划至关重要：企业应将2026年初视为一个过渡窗口期，在此期间，运营许可和投资许可的要求可能因行业、地域以及每个附件或条款的具体生效日而有所不同。

审批权限的重新分配

根据2025年《投资法》第25条：

• 国会仅审批需要特殊机制或政策的项目；
• 总理审批八大类项目；
• 省级人民委员会主席（而非委员会本身）审批13类项目。

此项变更进一步明确了行政责任并简化了决策流程。

需要投资政策批准的项目范围收窄

根据修订后的方式，投资政策审批更严格地围绕“重要或敏感”领域的项目展开，例如海港、机场、电信、出版与新闻业，以及位于与国防安全相关区域的项目。

实践中，对于许多不涉及敏感行业或地区的标准商业项目，此举应能减少程序阻力，同时明确了哪些领域仍需高层级的审批，不容协商。

修订后的法律体现了对有条件经营行业的全面审视。据当局报告，38个有条件经营行业被取消，另有20个行业的范围被调整。政府预计将发布两份清单：

• 仍需适用运营前许可/认证的清单；
• 取消许可、代之以通过事后检查管理的已公布经营条件的清单。
  
  

被取消的许可要求涵盖广泛的服务领域，从税务程序服务、海关经纪到某些运输、建筑及技术服务活动等。

这代表了监管策略的一项显著调整：越南正在修订执法的时机与方法，从“运营前需获许可”的要求，转向“合规即可运营，检查时证明合规”的政策。

允许在获得投资登记证前设立企业

修订后的《投资法》标志着越南在企业设立程序上的突破，允许外国投资者在获得投资登记证之前先行设立企业。

对于符合条件的架构，这是程序顺序向“先获得企业登记证，后获得投资登记证”的转变，同时外国投资者在适用情况下仍需满足市场准入条件。

对于习惯于越南历史上“先投资登记证”流程的投资者而言，此项调整可能缩短实体设立时间，并允许更早地进行行政准备（如银行开户、初期人员筹备、内部治理架构设立），具体取决于实施细则如何界定适用情形。

明确需获原则性投资批准的项目范围

2025年《投资法》第24条明确规定了需要投资政策批准的20类项目。相比之下，2020年《投资法》并未直接明确项目类别，而是根据审批机关的权限来分配审批要求。

受监管的项目分为以下几个关键类别：

涉及大规模或敏感土地及资源利用的项目

包括：

• 涉及大规模转换林地（特殊用途林、防护林或生产林）的项目；
• 转换500公顷或以上水稻田的项目；
• 大规模移民安置项目；
• 位于影响国防安全区域的项目；
• 申请分配海域的项目。

敏感或受限制行业的项目

被视为敏感或受严格监管的行业项目需要原则性批准，例如核电、赌场及博彩服务、石油天然气加工、航空运输服务以及拥有网络基础设施的电信业务。

部分行业，包括林业、出版及新闻活动，当由外国投资者进行时，也适用此项要求。

影响遗产地或特殊城区的项目

此类包括位于国家级遗迹或世界遗产保护区内的项目，以及位于限制发展区域或特级城市历史内城区的项目。

大规模基础设施和房地产项目

主要住房和城市开发项目（投资者已持有土地使用权）、高尔夫球场、工业园区、出口加工区、数字技术园区、大型海港、机场及关键航空基础设施项目也需批准。

有特殊政策要求的项目

包括：

• 申请土地划拨、土地租赁或转换土地使用目的的项目（受有限例外情况约束）；
• 寻求现行法律之外特殊政策机制的项目，以及其他属于总理审批权限范围内的项目。

需要调整投资政策批准的情况减少

2025年《投资法》仅保留了五种投资者必须申请调整已批准投资政策的情况。包括：已批准目标或内容的变更、土地面积或地点的变更、延期超过24个月、项目期限的调整，以及项目运营前投资者的变更。

值得注意的是，该法取消了此前2020年框架下要求的两个调整触发条件，包括：

• 总投资资本变更达20%或以上；
• 已评估技术的变更。

此项改革显著减轻了程序负担，并避免因项目微小修改而需申请政策层面的批准。

特殊投资程序的适用范围扩大

修订后《投资法》第28条允许投资者对位于某些特定区域的项目选择特殊投资程序，包括：

• 工业园区；

• 出口加工区；
• 高科技园区；
• 集中式数字技术园区；
• 自由贸易区；
• 国际金融中心；
• 经济区内的功能区。

此机制不适用于仍需原则性批准的项目。

采用此程序的项目可豁免多项前置审批要求，包括：投资政策批准；

• 技术评估；
• 环境影响评估；
• 详细规划；
• 施工许可证；
• 部分消防安全审批。

相反，投资者必须提交遵守适用技术标准和法规的书面承诺，以及一份识别潜在环境影响和缓解措施的投资提案。

特殊投资激励与支持措施

根据新法第20条，有资格获得特殊投资激励的项目包括：

• 注册资本至少达30万亿越南盾的创新与研发中心；
• 资本至少达60万亿越南盾的关键数字技术、半导体和人工智能数据中心项目；
• 资本至少达300万亿越南盾的特别鼓励行业项目。

项目期限调整的灵活性

虽然项目最长期限仍限制在50年（经济区内为70年），但第31条引入了灵活性，允许投资者在实施期间向上或向下调整项目期限，前提是遵守法定上限。

这标志着对2020年法律的一项改变，后者仅允许在项目临近到期时延期。过渡条款还允许进行中的项目在剩余期限不再符合财务或商业计划时调整期限。

投资项目转让规则的扩展

根据2025年《投资法》第51条，合格投资项目转让的范围已扩大。转让现在适用于所有已获得任何形式投资政策决定或投资登记证的项目。

与之前的规则相比，这是一次重大扩展。之前的规则主要将转让资格限制在已批准投资者或已颁发投资登记证的项目。

对企业和投资者的实际影响

对大多数公司而言，修订后的投资制度并未消除合规义务，而是重塑了其适用方式和时机。市场准入规划可能变得更为灵活，尤其是在企业登记可在流程更早阶段完成的情况下，但企业不应将提前设立公司等同于立即获得运营许可。

随着执法转向事后检查机制，内部合规体系与文件将扮演更重要的角色，检查将成为主要的监管工具，而非许可审批。

公司还应重新评估行业分类和许可要求，特别是当某些活动可能已从许可条件转变为已公布的合规标准，或仍触发原则性投资批准时。

此外，投资者应将此项改革与敏感或战略性行业并行的法规发展一并考量。尽管程序层面有更广泛的简化，但这些领域的审批要求可能通过独立的政策工具继续趋严。

下一步关注要点

鉴于许多运营优势有赖于正确实施，建议企业密切关注政府发布的清单及实施细则，这些规定将落实许可削减，并界定事后检查合规机制。

此外，机构应观察地方当局如何解读和执行新制度。即使国家框架定义清晰，在改革实施的初始年份，各省之间也可能存在执行不一致的情况，尤其是在责任从许可官员向检查与执法团队过渡的时期。

越南修订版《投资法》常见问答

修订版《投资法》何时生效？
修订版《投资法》于2026年3月1日生效，其中关于有条件经营行业的条款自2026年7月1日起适用。2026年初将是一个过渡期，要求因行业和生效日期而异。

投资者应注意哪些关键变化？
修订案取消了38个有条件经营行业的许可要求，收窄了需要原则性批准的项目范围，允许部分外国投资者在获得投资登记证前设立企业，并将执法转向事后检查合规。

哪些项目仍需要原则性投资批准？
目前仅有20类明确定义的项目类别需要批准，主要是那些涉及敏感行业、大规模土地利用、关键基础设施、遗产地或特殊政策机制的项目。

审批权限是否得到简化？
是的。审批权限现限定于：

• 国会（特殊机制）；
• 总理（八类项目）；
• 省级人民委员会主席（13类项目）。

有条件经营许可有何变化？
越南正以通过事后检查执行的已公布经营条件，取代广泛的运营前许可，这反映了从“运营前需获许可”向“合规即可运营”的转变。

外国投资者是否可在获得投资登记证前成立公司？
是的，适用于符合条件的架构。企业登记可更早完成，但在开始运营前仍需满足市场准入条件和行业要求。

企业下一步应关注什么？
公司应关注实施细则的发布，重新评估许可和行业分类，并随着检查取代许可成为主要执法工具，加强内部合规体系建设。